江苏德威新材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏德 威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3111 号）核准， 由主承销商中泰证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 80,428,954 股，发行价格 7.46 元/股。根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2016]第 111573 号《验资报告》，截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集资金 合计人民币 599,999,996.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 5,760,000.00 元， 德威新材实际募集资金净额为人民币 594,239,996.84 元。公司对募集资金采取了 专户存储制度。
一、投资概述
1、投资的基本情况经公司 2015 年 1 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议、2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过公司将本次非公开发行募集资金 中的 43,000.00 万元投入到“高压电缆绝缘料等新材料项目”之中，项目实施主 体为安徽滁州德威新材料有限公司。截至目前，公司非公开发行募集资金已经到 位，公司拟以募集资金中的 43,000.00 万元对滁州德威增资，并在滁州德威开设 募集资金专户进行存储和使用。 本次增资完成后，滁州德威的注册资本由 11,411.2837 万元增加至 54,411.2837 万元。
2、董事会审议情况及审批程序 公司召开的第五届董事会第十一次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司进行 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 增资的议案》。
3、本次增资不构成关联交易，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本次增资对象为全资子公司，无其他交易对手方。
三、拟增资的全资子公司的基本情况
名称：安徽滁州德威新材料有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：安徽省滁州市上海北路 318 号 法定代表人：章柏松 注册资本：11,411.2837 万元 成立日期：2012 年 11 月 8 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：交联聚乙烯超净绝缘料、汽 车线用 PVC 电缆料、环保型特种 PVC 电缆料和硅烷交联电缆料的开发、研制、 生产及销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）
四、协议的主要内容
本次增资对象为全资子公司，不存在合资协议。
五、对全资子公司增资的目的及对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金，公司通过向滁 州德威增资的方式实施募集资金投资项目，符合本次非公开发行股票募集资金的 使用计划，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的顺利推进和实 施，增强全资子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一 步提升公司竞争力和盈利能力。
六、相关审核和批准程序
1、公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对全资子公司安 徽滁州德威新材料有限公司进行增资的议案》，同意使用募集资金 43,000.00 万 元对滁州德威增资，并在滁州德威开设募集资金专户进行存储和使用。本次增资 完成后，滁州德威的注册资本由 11,411.2837 万元增加至 54,411.2837 万元。
2、公司第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于对全资子公司安徽 滁州德威新材料有限公司进行增资的议案》，同意使用募集资金 43,000.00 万元 对滁州德威增资，并在滁州德威开设募集资金专户进行存储和使用。本次增资完 成后，滁州德威的注册资本由 11,411.2837 万元增加至 54,411.2837 万元。
3、公司独立董事意见 本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
4、保荐机构意见 德威新材本次使用募集资金向其全资子公司滁州德威增资的事项，已经德威 新材第五届董事会第十一次临时会议、第五届监事会第八次临时会议审议通过， 独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次拟使用募集资金对全资子公司增资 的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变 募集资金投向的情形。本保荐机构对德威新材使用募集资金向其全资子公司滁州 德威增资的事项无异议。
七、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议； 2、江苏德威新材料股份有限公司第五届监事会第八次临时会议决议； 3、公司独立董事出具的独立意见。 4、保荐机构出具的核查意见。
一、投资概述
1、投资的基本情况经公司 2015 年 1 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议、2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过公司将本次非公开发行募集资金 中的 43,000.00 万元投入到“高压电缆绝缘料等新材料项目”之中，项目实施主 体为安徽滁州德威新材料有限公司。截至目前，公司非公开发行募集资金已经到 位，公司拟以募集资金中的 43,000.00 万元对滁州德威增资，并在滁州德威开设 募集资金专户进行存储和使用。 本次增资完成后，滁州德威的注册资本由 11,411.2837 万元增加至 54,411.2837 万元。
2、董事会审议情况及审批程序 公司召开的第五届董事会第十一次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司进行 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 增资的议案》。
3、本次增资不构成关联交易，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本次增资对象为全资子公司，无其他交易对手方。
三、拟增资的全资子公司的基本情况
名称：安徽滁州德威新材料有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：安徽省滁州市上海北路 318 号 法定代表人：章柏松 注册资本：11,411.2837 万元 成立日期：2012 年 11 月 8 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：交联聚乙烯超净绝缘料、汽 车线用 PVC 电缆料、环保型特种 PVC 电缆料和硅烷交联电缆料的开发、研制、 生产及销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）
四、协议的主要内容
本次增资对象为全资子公司，不存在合资协议。
五、对全资子公司增资的目的及对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金，公司通过向滁 州德威增资的方式实施募集资金投资项目，符合本次非公开发行股票募集资金的 使用计划，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的顺利推进和实 施，增强全资子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一 步提升公司竞争力和盈利能力。
六、相关审核和批准程序
1、公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对全资子公司安 徽滁州德威新材料有限公司进行增资的议案》，同意使用募集资金 43,000.00 万 元对滁州德威增资，并在滁州德威开设募集资金专户进行存储和使用。本次增资 完成后，滁州德威的注册资本由 11,411.2837 万元增加至 54,411.2837 万元。
2、公司第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于对全资子公司安徽 滁州德威新材料有限公司进行增资的议案》，同意使用募集资金 43,000.00 万元 对滁州德威增资，并在滁州德威开设募集资金专户进行存储和使用。本次增资完 成后，滁州德威的注册资本由 11,411.2837 万元增加至 54,411.2837 万元。
3、公司独立董事意见 本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
4、保荐机构意见 德威新材本次使用募集资金向其全资子公司滁州德威增资的事项，已经德威 新材第五届董事会第十一次临时会议、第五届监事会第八次临时会议审议通过， 独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次拟使用募集资金对全资子公司增资 的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变 募集资金投向的情形。本保荐机构对德威新材使用募集资金向其全资子公司滁州 德威增资的事项无异议。
七、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议； 2、江苏德威新材料股份有限公司第五届监事会第八次临时会议决议； 3、公司独立董事出具的独立意见。 4、保荐机构出具的核查意见。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
