一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次 临时会议通知于 2017 年 5 月 4 日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于 2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9：30 在公司二楼会议 室以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1 、 审议《关于选举第六届董事会董事长的议案》。
为保证董事会有效运作，切实履行职责，现提议选举周建明先生为第六届董 事会董事长。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该项议案予以通过。
2 、 审议《关于设立公司第六届董事会专门委员会及选举委员的议案》。
为了完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《江苏德威新材 料股份有限公司章程》等规定，董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会，具体选举及组成情况如下： （1）薪酬与考核委员会：选举董事曹海燕女士、独立董事吴长顺先生、独 立董事胡晓明先生为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事吴长顺先生为主任委 员（召集人）； （2）提名委员会：选举董事周建明先生、独立董事李晓先生、独立董事胡 晓明先生为提名委员会委员，其中独立董事李晓先生为主任委员（召集人）； （3）审计委员会：选举董事姚介元先生、独立董事吴长顺先生、独立董事 胡晓明先生为审计委员会委员，其中独立董事胡晓明先生为主任委员（召集人）。 以上人员任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该项议案予以通过。
3 、审议《关于江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划( 草案)及 摘要的议案》。
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司长远健康发展， 公司根据相关法律法规拟定了《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》和《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘 要》。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于《江苏德威新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）》及摘要的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，该项议案 予以通过。
4、审议《关于江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 的议案》。
为保障江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司 制定了《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于《江苏德威新材料股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法》的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，该项议案 予以通过。
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划 有关事项的议案》。
为了具体实施公司第一期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本 员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提 前终止本员工持股计划； （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变 更做出决定； （6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工 持股计划作相应调整； （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于该议案的关联董事，在审议本议 案时已回避表决。 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，该项议案 予以通过。
6 、审议《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该项议案予以通过。
三、 备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2017 年 5 月 9 日
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次 临时会议通知于 2017 年 5 月 4 日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于 2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9：30 在公司二楼会议 室以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1 、 审议《关于选举第六届董事会董事长的议案》。
为保证董事会有效运作，切实履行职责，现提议选举周建明先生为第六届董 事会董事长。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该项议案予以通过。
2 、 审议《关于设立公司第六届董事会专门委员会及选举委员的议案》。
为了完善公司法人治理结构，规范公司的组织与行为，根据《江苏德威新材 料股份有限公司章程》等规定，董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会，具体选举及组成情况如下： （1）薪酬与考核委员会：选举董事曹海燕女士、独立董事吴长顺先生、独 立董事胡晓明先生为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事吴长顺先生为主任委 员（召集人）； （2）提名委员会：选举董事周建明先生、独立董事李晓先生、独立董事胡 晓明先生为提名委员会委员，其中独立董事李晓先生为主任委员（召集人）； （3）审计委员会：选举董事姚介元先生、独立董事吴长顺先生、独立董事 胡晓明先生为审计委员会委员，其中独立董事胡晓明先生为主任委员（召集人）。 以上人员任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该项议案予以通过。
3 、审议《关于江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划( 草案)及 摘要的议案》。
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司长远健康发展， 公司根据相关法律法规拟定了《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》和《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘 要》。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于《江苏德威新材料股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）》及摘要的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，该项议案 予以通过。
4、审议《关于江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 的议案》。
为保障江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司 制定了《江苏德威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于《江苏德威新材料股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法》的关联董事，在审议本议案时已回避表决。 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，该项议案 予以通过。
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划 有关事项的议案》。
为了具体实施公司第一期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本 员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提 前终止本员工持股计划； （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变 更做出决定； （6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工 持股计划作相应调整； （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。 本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 戴红兵先生、安会然女士及李红梅女士属于该议案的关联董事，在审议本议 案时已回避表决。 议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，该项议案 予以通过。
6 、审议《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；该项议案予以通过。
三、 备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2017 年 5 月 9 日
