江苏德威新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2013年度审计计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2013年度财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
二、关于公司2014年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2014年度董事薪酬标准，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
三、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2014年度高级管理人员薪酬标准。
四、关于2013年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的独立意见
公司2013年度利润分配方案及资本公积转增股本预案为：公司拟以2013年末总股本160,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000.00元；累计剩余未分配利润结转至下年度。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的2013年度利润分配方案及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
五、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司 2013年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，
我们认为公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于修改公司章程的独立意见
经核查，我们认为：本次《公司章程》利润分配相关条款的修改进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东特别是中小股东的利益。
八、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2013年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年度，公司没有提供过任何对外担保。
2、2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
通过对2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的核查，我们认为，2013年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
九、关于公司2013年度关联交易的独立意见
经核查，我们认为，公司2013年度未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事：陈冬华 刘希白 沈志钦
2014年4月11日
