一、公司基本情况
中文名称： 江苏德威新材料股份有限公司 英文名称： JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD 法定代表人： 周建明 注册地址： 江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号 办公地址： 江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号 邮政编码： 215421 企业法人营业 执照注册号： 320000000023411 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300325 证券简称： 德威新材 电 话： 0512-53229379 传 真： 0512-53211998 互联网网址： http://www.ftpsk13.sk13.sdwlsym.com/ 电子信箱： dongmi@ftpsk13.sk13.sdwlsym.com 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 2 经营范围： 聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材 料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料开发、研制、生产、 销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆及配套附件销售， 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2015 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第二次临时会议逐项审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于江苏德威新材料股份有 限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行 方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公 司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股 票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的 议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。 （2）2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了本 次非公开发行的相关议案。 （3）2015 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整非公开发行股票发行价格和发 行数量的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议 案。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 （4）2015 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关 于修改公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订公司本次非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 （5）2016 年 2 月 25 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过 了关于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的相关议案。 （6）2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关 于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的相关议案。 2、本次发行监管部门审核程序 （1）2015年5月4日，公司本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。 （2）2015年10月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发 行申请获得审核通过。 （3）2015年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏德威新 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3111号），核准公司 非公开发行不超过80,428,954股新股。
（三）发行时间及发行过程 日期 发行安排 T -2 日 （2016 年 3 月 17 日） 1、领取批文后向中国证监会报备会后事项承诺函、发行方案、发行 方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及 获配情况表、缴款通知书 2、收盘后向发行对象发送《缴款通知书》 T -1 日 （2016 年 3 月 18 日） 发行对象准备缴款事宜 T 日 （2016 年 3 月 21 日） 1、发行对象缴款，认购资金到账截止日（当日 12:00），接受发行对 象认购资金汇款凭证及股东账户信息卡复印件等文件 2、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告 T＋1 日 （2016 年 3 月 22 日） 1、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户 2、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告 T＋2 日 （2016 年 3 月 23 日） 1、主承销商出具合规性报告 2、律师出具合规性专项法律意见书 T＋5 日 （2016 年 3 月 28 日） 向中国证监会报送发行总结材料（包含发行情况报告书、合规性报 告、专项法律意见书、验资报告） 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 4 日期 发行安排 T＋5 日及以后 办理股份登记及上市申请 L 日 新增股份上市
（四）发行方式 非公开发行。
（五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为80,428,954股。
（六）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公 告日（2015 年 1 月 30 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总量）的 90%，即 7.44 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 公司于 2015 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三次会议、 2015 年 4 月 22 日 召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014 年年度权益分派方案。该权益分 派方案为：以公司 2014 年末总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.40 元人民币现金。上述权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 6 月 10 日分派完毕。公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开 发行股票的发行价格相应调整为 7.46 元/股。
（七）募集资金总额（含发行费用） 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 5 本次发行募集资金总额为 599,999,996.84 元。
（八）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总计为 5,760,000.00 元，其中保荐承销费用 4,000,000.00 元， 其他发行费用 1,760,000.00 元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用） 本次发行募集资金净额为 594,239,996.84 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人与主承销商已于 2016 年 3 月 17 日向上述发行对象发出《缴款通知 书》，发行对象足额缴付了认购款项。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111572 号验证报告，截止 2016 年 3 月 21 日 18 时 00 分止，3 家投资者已将申购资金合 计人民币 599,999,996.84 元足额、及时划入中泰证券在交通银行济南市中支行开 立的账户。中泰证券在交通银行济南市中支行开立的 371611000018170130778 号 账户本次实际收到德威新材非公开发行股票申购资金为人民币 599,999,996.84 元。 2015 年 3 月 22 日，中泰证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定 账户划转了认股款。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 111573 号《验资报告》， 截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集资金合计人民币 599,999,996.84 元，扣 除与发行有关的费用人民币 5,760,000.00 元，德威新材实际募集资金净额为人民 币 594,239,996.84 元。其中计入“股本”人民币 80,428,954 元，计入“资本公积 —股本溢价”人民币 513,811,042.84 元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司将根据相关规定设立募集资金专户，并在募集资金到位一个月内，签署 三方监管协议。
（十二）新增股份登记托管情况 2016 年 4 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
（十三）发行对象认购股份情况 1、发行对象及认购数量 本次发行对象为苏州德威投资有限公司（以下简称“德威投资”）、李日松、 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司（以下简称“拉萨香塘”）等 3 名特定 对象，各发行对象认购股份情况如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 苏州德威投资有限公司 50,268,096 374,999,996.16 2 李日松 20,107,239 150,000,002.94 3 拉萨经济技术开发区香塘投资管理 有限公司 10,053,619 74,999,997.74 合 计 80,428,954 599,999,996.84 2、发行对象的基本情况 （1）苏州德威投资有限公司 企业名称： 苏州德威投资有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 太仓市沙溪镇白云路旅游商品街 C 幢 47 号 成立日期： 2009 年 2 月 19 日 法定代表人： 周建良 注册资本： 10,000.00 万元 经营范围： 项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化 工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。 截至本上市公告书签署日，德威投资股权结构如下： 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任 32.90% 江苏德威新材料股份有限公司 苏州德威投资有限公司 周建明 100.00% 周建良 97.00% 3.00% 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 7 何杠杆融资结构化设计产品。 本次认购金额：374,999,996.16元。 本次认购数量：50,268,096。 （2）李日松 李日松，1962年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称。 1986年7月至2010年8月，在黑龙江建工集团工作，经历为：工人、技术员、工程 师；2010年8月至今，就职于黑龙江嵩丽房地产开发有限公司并担任执行董事、 法定代表人。 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。 本次认购金额：150,000,002.94元。 本次认购数量：20,107,239。 （3）拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 企业名称： 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 法定代表人： 顾振其 注册资本： 200.00 万元 经营范围： 投资管理、投资咨询；企业管理、财务顾问、经济信息咨询、商 务信息咨询、技术交流、商务策划。 截至本上市公告书签署日，拉萨香塘股权结构如下： 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 苏州香塘创业投资有限责任公司 香塘集团有限公司 100.00% 88.75% 11.25% 100.00% 苏州香塘担保股份有限公司 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 8 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。 本次认购金额：74,999,997.74元。 本次认购数量：10,053,619。 3、发行对象的备案情况 本次发行对象德威投资、李日松、拉萨香塘均不符合《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的定 义，无需履行相关的登记备案手续。 （十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构中泰证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批 准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法 合规，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市康达律师事务所对于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见为： 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 9 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；认购对象具备作为本 次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准， 符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开发行过程符合相关法律、法 规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证 监会核发《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的规 定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；本次非公开发行股票尚需向 中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和 深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的 相关披露义务。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记手续已于 2016 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：德威新材；证券代码为：300325；上市地点为：深 圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2016 年 4 月 15 日。
（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 4 月 15 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股本变动情况 本次非公开发行股份数为 80,428,954 股，发行完成后公司股本规模从 320,000,000 股增加到 400,428,954 股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行 本次发行后 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 10 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 2,247,604 0.70 80,428,954 82,676,558 20.65 二、无限售条件股份 317,752,396 99.30 - 317,752,396 79.35 三、总股本 320,000,000 100.00 - 400,428,954 100.00
（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份数量 （股） 股东性质 1 苏州德威投资有限公司 105,275,900 32.90 -境内一般 法人 2 苏州香塘创业投资有限责任公 司 22,000,000 6.88 -境内一般 法人 3 苏州蓝壹创业投资有限公司 20,000,000 6.25 -境内一般 法人 4 苏州信托有限公司 13,950,000 4.36 - 国有法人 5 苏州吴中国发创业投资有限公 司 10,000,000 3.13 -境内一般 法人 6 苏州高新国发创业投资有限公 司 10,000,000 3.13 -境内一般 法人 7 中国银行股份有限公司－南方 产业活力股票型证券投资基金 7,928,158 2.48 -基金、理 财产品等 8 长江证券股份有限公司 5,996,598 1.87 -境内一般 法人 9 国信证券－兴业银行－国信德 威增持 2 号集合资产管理计划 5,965,552 1.86; -基金、理 财产品等 10 中国建设银行－南方盛元红利 股票型证券投资基金 5,386,021 1.68 -基金、理 财产品等 合计 206,502,229 64.54 - -本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至 2016 年 3 月 15 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算） ： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份数量 （股） 股东性质 1 苏州德威投资有限公司 155,543,996 38.84 50,268,096 境内一般 法人 2 苏州香塘创业投资有限责任公 司 22,000,000 5.49 - 境内一般 法人 3 李日松 20,107,239 5.02 20,107,239 境内自 然人 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 11 4 苏州蓝壹创业投资有限公司 20,000,000 4.99 - 境内一般 法人 5 苏州信托有限公司 13,950,000 3.48 - 国有法人 6 拉萨经济技术开发区香塘投资管 理有限公司 10,053,619 2.51 10,053,619 境内一般 法人 7 苏州吴中国发创业投资有限公 司 10,000,000 2.50 - 境内一般 法人 8 苏州高新国发创业投资有限公 司 10,000,000 2.50 - 境内一般 法人 9 中国银行股份有限公司－南方 产业活力股票型证券投资基金 7,928,158 1.98 基金、理 财产品等 10 长江证券股份有限公司 5,996,598 1.50 - 境内一般 法人 合计 275,579,610 68.81 80,428,954 -
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发 生变化。
（四）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有 者权益和 2014 年度、 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考 虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如 下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.53 2.02 2014 年 12 月 31 日 2.41 1.92 每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.16 0.13 2014 年度 0.18 0.15 （五）财务会计信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-9 月 数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据发行后 单位：元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 12 资产总计 2,128,445,443.04 1,809,104,742.63 1,449,783,321.78 1,227,082,070.48 负债总计 1,291,770,382.59 1,018,471,534.06 712,112,857.22 545,509,172.28 股东权益合计 836,675,060.45 790,633,208.57 737,670,464.56 681,572,898.20 归属于母公司 所有者权益合 计 809,265,787.44 770,716,970.88 719,981,640.70 666,114,270.11 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 1,135,303,359.09 1,378,511,138.36 1,124,402,353.58 773,401,576.23 营业利润 59,996,262.62 71,954,499.15 75,569,410.70 66,098,552.07 利润总额 63,539,701.92 73,386,291.05 76,769,627.25 69,409,370.75 净利润 53,019,072.22 61,006,346.01 64,097,566.36 57,891,194.35 归属于母公司 所有者的净利 润 51,027,772.84 58,778,932.18 61,867,370.59 56,148,996.63 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的 现金流量净额 97,280,509.07 74,770,249.73 68,847,283.67 88,445,111.32 投资活动产生的 现金流量净额 -92,312,792.35 -221,114,224.54 -133,429,224.11 -104,349,199.55 筹资活动产生的 现金流量净额 79,525,114.27 103,944,862.88 22,723,784.88 246,049,402.27 现金及现金等价 物净增加额 84,553,742.02 -42,592,348.17 -42,043,770.57 230,011,982.41 4、主要财务指标 项目 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流动比率(倍） 1.37 1.44 1.58 1.89 速动比率(倍） 1.14 1.21 1.41 1.67 资产负债率（母公司报表）（%） 56.03 53.51 50.05 45.62 资产负债率（合并报表）（%） 59.15 56.30 49.12 44.46 应收账款周转率（次） 2.31 3.34 3.87 3.91 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 13 存货周转率（次） 4.38 7.61 8.01 5.84 总资产周转率（次） 0.58 0.85 0.84 0.77 每股净资产（元） 2.53 2.41 4.50 8.33 每股经营活动现金流量（元） 0.30 0.23 0.43 1.11 每股净现金流量（元） 0.26 -0.13 -0.26 2.88 扣除非经常性损 益 前 每 股 收 益 （元） 基本 0.16 0.18 0.39 0.78 稀释 0.16 0.18 0.39 0.78 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%） 6.44 7.89 8.93 10.87 扣除非经常性损 益 后 每 股 收 益 （元） 基本 0.15 0.18 0.38 0.74 稀释 0.15 0.18 0.38 0.74 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 6.06 7.73 8.79 10.33 5、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动资产占总资 产比例分别为 84.00%、 77.41%、 69.65%和 72.59%， 公司资产以流动资产为主， 流动性良好。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动负债占比分 别为 100.00%、 100.00%、 86.13%和 87.37%，公司负债主要以流动负债为主，与 资产结构匹配。 （2）偿债能力分析 最近三年及一期各期期末，公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率 有所提高。本次非公开发行通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股 权、债权融资的合理搭配，将优化公司的财务结构，提升偿债能力，降低融资成 本。 （3）营运能力分析 最近三年及一期，公司存货周转率分别为 5.84 次、8.01 次、7.61 次及 4.38 次，处于正常范围。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 14 最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 3.91 次、3.87 次、3.34 次及 2.31 次，总体保持稳定，销售回款能力良好。 最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.77 次、 0.84 次、 0.85 次及 0.58 次，总体保持稳步上升，与公司经营规模增长趋势保持一致。 （4）盈利能力分析 公司最近三年及一期营业收入主要来自于 XLPE 料、内外屏蔽料以及通用 PVC 料的销售，产品结构稳定且呈稳步增长趋势。同时，公司毛利率与净利率 整体亦保持稳定，盈利能力良好。 （5）现金流量分析 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 88,445,111.32 元、 68,847,283.67 元、74,770,249.73 元及 97,280,509.07 元，总体保持稳定，与公司 经营规模基本一致。 近三年及一期，公司首次公开发行 A 股并上市募集资金投资项目处于实施 阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商） 保荐机构：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：蔡畅、沈红 项目协办人：陈重安 其他经办人员：岳文哲 办公地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼 电话：0531-68889177 传真：0531-68889222 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 15
（二）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 经办律师：连莲、王雪莲 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 联系电话：010-50867666 联系传真：010-50867998
（三）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：朱育勤、王恺 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与中泰证券签署了《保荐协议》，中泰证券指定蔡畅、沈红担任公司 本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作和持续督导工作。 蔡畅先生，中泰证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。蔡畅先 生从事投行业务8年，先后作为项目负责人或项目组核心成员参与的投行项目主 要有：天津汽车模具IPO项目、光大银行Ａ股IPO项目、天津力神电池私募融资 与IPO项目、建设银行A股IPO项目、太阳鸟游艇非公开发行、东软集团换股吸 收合并整体上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。 沈红女士，中泰证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。沈红女 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 16 士从事投行业务14年，先后担任北京空港IPO、北京东华软件IPO、四川宏达非 公开发行、海马股份可转债、太原天龙非公开发行、太阳鸟游艇非公开发行、 西宁特钢股权分置改革项目的保荐代表人。负责主持上工股份、海南南山佛教 旅游、华夏银行、桂柳工、巴蜀电力、江泉实业、夏海发、中航三鑫、贵绳股 份、舞阳钢铁、08渝交通、北京国资等财务顾问、企业债和其他项目，在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中 关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。本次非公开发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次非公开 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
（一）上市申请书； （二）保荐协议及承销协议； （三）保荐机构出具的上市保荐书； （四）保荐机构出具的发行保荐书； （五）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （六）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （七）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （八）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具 的验资报告； （九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 17 书面确认文件； （十）投资者出具的股份限售承诺。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 18 （本页无正文，为《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票上市公告书》 之盖章页）
中文名称： 江苏德威新材料股份有限公司 英文名称： JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD 法定代表人： 周建明 注册地址： 江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号 办公地址： 江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号 邮政编码： 215421 企业法人营业 执照注册号： 320000000023411 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 300325 证券简称： 德威新材 电 话： 0512-53229379 传 真： 0512-53211998 互联网网址： http://www.ftpsk13.sk13.sdwlsym.com/ 电子信箱： dongmi@ftpsk13.sk13.sdwlsym.com 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 2 经营范围： 聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材 料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料开发、研制、生产、 销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆及配套附件销售， 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2015 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第二次临时会议逐项审议并通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于江苏德威新材料股份有 限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行 方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公 司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股 票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的 议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。 （2）2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了本 次非公开发行的相关议案。 （3）2015 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整非公开发行股票发行价格和发 行数量的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议 案。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 （4）2015 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关 于修改公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订公司本次非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 （5）2016 年 2 月 25 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过 了关于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的相关议案。 （6）2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关 于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的相关议案。 2、本次发行监管部门审核程序 （1）2015年5月4日，公司本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。 （2）2015年10月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发 行申请获得审核通过。 （3）2015年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏德威新 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3111号），核准公司 非公开发行不超过80,428,954股新股。
（三）发行时间及发行过程 日期 发行安排 T -2 日 （2016 年 3 月 17 日） 1、领取批文后向中国证监会报备会后事项承诺函、发行方案、发行 方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及 获配情况表、缴款通知书 2、收盘后向发行对象发送《缴款通知书》 T -1 日 （2016 年 3 月 18 日） 发行对象准备缴款事宜 T 日 （2016 年 3 月 21 日） 1、发行对象缴款，认购资金到账截止日（当日 12:00），接受发行对 象认购资金汇款凭证及股东账户信息卡复印件等文件 2、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告 T＋1 日 （2016 年 3 月 22 日） 1、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户 2、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告 T＋2 日 （2016 年 3 月 23 日） 1、主承销商出具合规性报告 2、律师出具合规性专项法律意见书 T＋5 日 （2016 年 3 月 28 日） 向中国证监会报送发行总结材料（包含发行情况报告书、合规性报 告、专项法律意见书、验资报告） 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 4 日期 发行安排 T＋5 日及以后 办理股份登记及上市申请 L 日 新增股份上市
（四）发行方式 非公开发行。
（五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为80,428,954股。
（六）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公 告日（2015 年 1 月 30 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总量）的 90%，即 7.44 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 公司于 2015 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三次会议、 2015 年 4 月 22 日 召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014 年年度权益分派方案。该权益分 派方案为：以公司 2014 年末总股本 320,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.40 元人民币现金。上述权益分派股权登记日为 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 6 月 10 日分派完毕。公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开 发行股票的发行价格相应调整为 7.46 元/股。
（七）募集资金总额（含发行费用） 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 5 本次发行募集资金总额为 599,999,996.84 元。
（八）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总计为 5,760,000.00 元，其中保荐承销费用 4,000,000.00 元， 其他发行费用 1,760,000.00 元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用） 本次发行募集资金净额为 594,239,996.84 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人与主承销商已于 2016 年 3 月 17 日向上述发行对象发出《缴款通知 书》，发行对象足额缴付了认购款项。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111572 号验证报告，截止 2016 年 3 月 21 日 18 时 00 分止，3 家投资者已将申购资金合 计人民币 599,999,996.84 元足额、及时划入中泰证券在交通银行济南市中支行开 立的账户。中泰证券在交通银行济南市中支行开立的 371611000018170130778 号 账户本次实际收到德威新材非公开发行股票申购资金为人民币 599,999,996.84 元。 2015 年 3 月 22 日，中泰证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定 账户划转了认股款。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 111573 号《验资报告》， 截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集资金合计人民币 599,999,996.84 元，扣 除与发行有关的费用人民币 5,760,000.00 元，德威新材实际募集资金净额为人民 币 594,239,996.84 元。其中计入“股本”人民币 80,428,954 元，计入“资本公积 —股本溢价”人民币 513,811,042.84 元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司将根据相关规定设立募集资金专户，并在募集资金到位一个月内，签署 三方监管协议。
（十二）新增股份登记托管情况 2016 年 4 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
（十三）发行对象认购股份情况 1、发行对象及认购数量 本次发行对象为苏州德威投资有限公司（以下简称“德威投资”）、李日松、 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司（以下简称“拉萨香塘”）等 3 名特定 对象，各发行对象认购股份情况如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 1 苏州德威投资有限公司 50,268,096 374,999,996.16 2 李日松 20,107,239 150,000,002.94 3 拉萨经济技术开发区香塘投资管理 有限公司 10,053,619 74,999,997.74 合 计 80,428,954 599,999,996.84 2、发行对象的基本情况 （1）苏州德威投资有限公司 企业名称： 苏州德威投资有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 太仓市沙溪镇白云路旅游商品街 C 幢 47 号 成立日期： 2009 年 2 月 19 日 法定代表人： 周建良 注册资本： 10,000.00 万元 经营范围： 项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化 工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。 截至本上市公告书签署日，德威投资股权结构如下： 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任 32.90% 江苏德威新材料股份有限公司 苏州德威投资有限公司 周建明 100.00% 周建良 97.00% 3.00% 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 7 何杠杆融资结构化设计产品。 本次认购金额：374,999,996.16元。 本次认购数量：50,268,096。 （2）李日松 李日松，1962年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称。 1986年7月至2010年8月，在黑龙江建工集团工作，经历为：工人、技术员、工程 师；2010年8月至今，就职于黑龙江嵩丽房地产开发有限公司并担任执行董事、 法定代表人。 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。 本次认购金额：150,000,002.94元。 本次认购数量：20,107,239。 （3）拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 企业名称： 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 法定代表人： 顾振其 注册资本： 200.00 万元 经营范围： 投资管理、投资咨询；企业管理、财务顾问、经济信息咨询、商 务信息咨询、技术交流、商务策划。 截至本上市公告书签署日，拉萨香塘股权结构如下： 拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司 苏州香塘创业投资有限责任公司 香塘集团有限公司 100.00% 88.75% 11.25% 100.00% 苏州香塘担保股份有限公司 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 8 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。 本次认购金额：74,999,997.74元。 本次认购数量：10,053,619。 3、发行对象的备案情况 本次发行对象德威投资、李日松、拉萨香塘均不符合《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的定 义，无需履行相关的登记备案手续。 （十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构中泰证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批 准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法 合规，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市康达律师事务所对于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见为： 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 9 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；认购对象具备作为本 次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准， 符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开发行过程符合相关法律、法 规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证 监会核发《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的规 定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；本次非公开发行股票尚需向 中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和 深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的 相关披露义务。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记手续已于 2016 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：德威新材；证券代码为：300325；上市地点为：深 圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2016 年 4 月 15 日。
（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 4 月 15 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股本变动情况 本次非公开发行股份数为 80,428,954 股，发行完成后公司股本规模从 320,000,000 股增加到 400,428,954 股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行 本次发行后 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 10 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 2,247,604 0.70 80,428,954 82,676,558 20.65 二、无限售条件股份 317,752,396 99.30 - 317,752,396 79.35 三、总股本 320,000,000 100.00 - 400,428,954 100.00
（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份数量 （股） 股东性质 1 苏州德威投资有限公司 105,275,900 32.90 -境内一般 法人 2 苏州香塘创业投资有限责任公 司 22,000,000 6.88 -境内一般 法人 3 苏州蓝壹创业投资有限公司 20,000,000 6.25 -境内一般 法人 4 苏州信托有限公司 13,950,000 4.36 - 国有法人 5 苏州吴中国发创业投资有限公 司 10,000,000 3.13 -境内一般 法人 6 苏州高新国发创业投资有限公 司 10,000,000 3.13 -境内一般 法人 7 中国银行股份有限公司－南方 产业活力股票型证券投资基金 7,928,158 2.48 -基金、理 财产品等 8 长江证券股份有限公司 5,996,598 1.87 -境内一般 法人 9 国信证券－兴业银行－国信德 威增持 2 号集合资产管理计划 5,965,552 1.86; -基金、理 财产品等 10 中国建设银行－南方盛元红利 股票型证券投资基金 5,386,021 1.68 -基金、理 财产品等 合计 206,502,229 64.54 - -本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至 2016 年 3 月 15 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算） ： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份数量 （股） 股东性质 1 苏州德威投资有限公司 155,543,996 38.84 50,268,096 境内一般 法人 2 苏州香塘创业投资有限责任公 司 22,000,000 5.49 - 境内一般 法人 3 李日松 20,107,239 5.02 20,107,239 境内自 然人 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 11 4 苏州蓝壹创业投资有限公司 20,000,000 4.99 - 境内一般 法人 5 苏州信托有限公司 13,950,000 3.48 - 国有法人 6 拉萨经济技术开发区香塘投资管 理有限公司 10,053,619 2.51 10,053,619 境内一般 法人 7 苏州吴中国发创业投资有限公 司 10,000,000 2.50 - 境内一般 法人 8 苏州高新国发创业投资有限公 司 10,000,000 2.50 - 境内一般 法人 9 中国银行股份有限公司－南方 产业活力股票型证券投资基金 7,928,158 1.98 基金、理 财产品等 10 长江证券股份有限公司 5,996,598 1.50 - 境内一般 法人 合计 275,579,610 68.81 80,428,954 -
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发 生变化。
（四）股份变动对主要财务指标的影响 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有 者权益和 2014 年度、 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考 虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如 下： 项目 期间 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.53 2.02 2014 年 12 月 31 日 2.41 1.92 每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.16 0.13 2014 年度 0.18 0.15 （五）财务会计信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-9 月 数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据发行后 单位：元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 12 资产总计 2,128,445,443.04 1,809,104,742.63 1,449,783,321.78 1,227,082,070.48 负债总计 1,291,770,382.59 1,018,471,534.06 712,112,857.22 545,509,172.28 股东权益合计 836,675,060.45 790,633,208.57 737,670,464.56 681,572,898.20 归属于母公司 所有者权益合 计 809,265,787.44 770,716,970.88 719,981,640.70 666,114,270.11 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 1,135,303,359.09 1,378,511,138.36 1,124,402,353.58 773,401,576.23 营业利润 59,996,262.62 71,954,499.15 75,569,410.70 66,098,552.07 利润总额 63,539,701.92 73,386,291.05 76,769,627.25 69,409,370.75 净利润 53,019,072.22 61,006,346.01 64,097,566.36 57,891,194.35 归属于母公司 所有者的净利 润 51,027,772.84 58,778,932.18 61,867,370.59 56,148,996.63 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的 现金流量净额 97,280,509.07 74,770,249.73 68,847,283.67 88,445,111.32 投资活动产生的 现金流量净额 -92,312,792.35 -221,114,224.54 -133,429,224.11 -104,349,199.55 筹资活动产生的 现金流量净额 79,525,114.27 103,944,862.88 22,723,784.88 246,049,402.27 现金及现金等价 物净增加额 84,553,742.02 -42,592,348.17 -42,043,770.57 230,011,982.41 4、主要财务指标 项目 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流动比率(倍） 1.37 1.44 1.58 1.89 速动比率(倍） 1.14 1.21 1.41 1.67 资产负债率（母公司报表）（%） 56.03 53.51 50.05 45.62 资产负债率（合并报表）（%） 59.15 56.30 49.12 44.46 应收账款周转率（次） 2.31 3.34 3.87 3.91 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 13 存货周转率（次） 4.38 7.61 8.01 5.84 总资产周转率（次） 0.58 0.85 0.84 0.77 每股净资产（元） 2.53 2.41 4.50 8.33 每股经营活动现金流量（元） 0.30 0.23 0.43 1.11 每股净现金流量（元） 0.26 -0.13 -0.26 2.88 扣除非经常性损 益 前 每 股 收 益 （元） 基本 0.16 0.18 0.39 0.78 稀释 0.16 0.18 0.39 0.78 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%） 6.44 7.89 8.93 10.87 扣除非经常性损 益 后 每 股 收 益 （元） 基本 0.15 0.18 0.38 0.74 稀释 0.15 0.18 0.38 0.74 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 6.06 7.73 8.79 10.33 5、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动资产占总资 产比例分别为 84.00%、 77.41%、 69.65%和 72.59%， 公司资产以流动资产为主， 流动性良好。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动负债占比分 别为 100.00%、 100.00%、 86.13%和 87.37%，公司负债主要以流动负债为主，与 资产结构匹配。 （2）偿债能力分析 最近三年及一期各期期末，公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率 有所提高。本次非公开发行通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股 权、债权融资的合理搭配，将优化公司的财务结构，提升偿债能力，降低融资成 本。 （3）营运能力分析 最近三年及一期，公司存货周转率分别为 5.84 次、8.01 次、7.61 次及 4.38 次，处于正常范围。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 14 最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 3.91 次、3.87 次、3.34 次及 2.31 次，总体保持稳定，销售回款能力良好。 最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.77 次、 0.84 次、 0.85 次及 0.58 次，总体保持稳步上升，与公司经营规模增长趋势保持一致。 （4）盈利能力分析 公司最近三年及一期营业收入主要来自于 XLPE 料、内外屏蔽料以及通用 PVC 料的销售，产品结构稳定且呈稳步增长趋势。同时，公司毛利率与净利率 整体亦保持稳定，盈利能力良好。 （5）现金流量分析 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 88,445,111.32 元、 68,847,283.67 元、74,770,249.73 元及 97,280,509.07 元，总体保持稳定，与公司 经营规模基本一致。 近三年及一期，公司首次公开发行 A 股并上市募集资金投资项目处于实施 阶段，资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商） 保荐机构：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：蔡畅、沈红 项目协办人：陈重安 其他经办人员：岳文哲 办公地址：济南市经七路 86 号证券大厦 25 楼 电话：0531-68889177 传真：0531-68889222 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 15
（二）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 经办律师：连莲、王雪莲 办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 联系电话：010-50867666 联系传真：010-50867998
（三）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：朱育勤、王恺 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：021-63391166 联系传真：021-63392558
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与中泰证券签署了《保荐协议》，中泰证券指定蔡畅、沈红担任公司 本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作和持续督导工作。 蔡畅先生，中泰证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。蔡畅先 生从事投行业务8年，先后作为项目负责人或项目组核心成员参与的投行项目主 要有：天津汽车模具IPO项目、光大银行Ａ股IPO项目、天津力神电池私募融资 与IPO项目、建设银行A股IPO项目、太阳鸟游艇非公开发行、东软集团换股吸 收合并整体上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。 沈红女士，中泰证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。沈红女 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 16 士从事投行业务14年，先后担任北京空港IPO、北京东华软件IPO、四川宏达非 公开发行、海马股份可转债、太原天龙非公开发行、太阳鸟游艇非公开发行、 西宁特钢股权分置改革项目的保荐代表人。负责主持上工股份、海南南山佛教 旅游、华夏银行、桂柳工、巴蜀电力、江泉实业、夏海发、中航三鑫、贵绳股 份、舞阳钢铁、08渝交通、北京国资等财务顾问、企业债和其他项目，在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中 关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。本次非公开发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次非公开 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
（一）上市申请书； （二）保荐协议及承销协议； （三）保荐机构出具的上市保荐书； （四）保荐机构出具的发行保荐书； （五）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （六）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （七）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （八）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具 的验资报告； （九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 17 书面确认文件； （十）投资者出具的股份限售承诺。 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 18 （本页无正文，为《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票上市公告书》 之盖章页）
江苏德威新材料股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
