特别提示：
1 、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。
3、本次对外投资事项须提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实 施。
一、对外投资的概述
(一）对外投资的基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）与美国 混合动力公司（以下简称“美国混动”）于 2016 年 11 月 21 日签订了《关于氢 能源和燃料电池技术合作备忘协议》,协议双方旨在通过发挥各自的强项，结合 中国市场独特的内在需求，就共同发展及促进氢燃料电池技术达成战略合作协 议。 2017年3月21日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于全 资子公司香港德威新材料国际贸易有限公司对外投资的议案》，公司全资子公司 香港德威新材料国际贸易有限公司（以下简称“香港德威”）根据对美国混合动 力公司及美国燃料电池公司（以下简称“美国燃料电池”）的尽职调查评估结果， 本次标的股权的交易金额确定为2000万美元，具体情况为：
1、向美国燃料电池投资1000万美元，在投资完成后取得美国燃料电池55% 的股权；
2、向美国混合动力投资1000万美元，在投资完成后取得美国混合动力10% 的股权，其中，投入美国混合动力的1000万美元中有500万美元将投入美国燃料电池；
3、交易完成后，香港德威控股美国燃料电池，在美国燃料电池董事会中拥有三席董事席位，并在美国混合动力董事会中拥有一席董事席位。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司香港德威新材料国际贸易有限公司对外投资 的议案》。截至本公告日，公司连续十二个月累计对外投资金额超过公司最近一 期经审计的净资产的 30%，故本次对外投资事项须提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
二、公司基本情况
（一） 标的公司基本情况
1、美国混合动力公司
美国混合动力公司（US Hybrid Corporation）
注册信息：1999 年 1 月 14 日设立于特拉华州
总 部：加利福尼亚州托伦斯
主营业务：大中型电动、混合动力和燃料电池商用巴士和卡车动力系统和牵引系统总成及其核心组件的研发和生产。
股本情况：公司可发行 3000 股无面值普通股；公司已发行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德尔孜博士，下 称“阿巴斯”）持有。
主要财务状况： 单位：美元千元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产总额 5523 4588 3917 负债总额 3824 2887 2307 净资产 1699 1701 1609 营业收入 6960 8002 8003 净利润 12 91 92 以上财务数据未经审计。
2、美国燃料电池公司
美国燃料电池公司（US FuelCell Corporation）
注册信息：2013 年 11 月 21 日设立于特拉华州
经营地：康涅狄克州
主营业务：研发、生产清洁、高效和可依赖的燃料电池发动机系统和配件。
股本情况：公司有权以每股 0.001 美元账面价值发行 50,000 股普通股；公 司已发行 25,000 股普通股，全部由美国混动持有。
美国燃料电池账面不存在任何资产和负债，财务信息仅包含小金额的公司设立费用，并入母公司美国混动的财务报表中核算，美国当地的税务系统也允许其 和母公司合并报税，故而不需要编制独立的税务报表。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的 公司目前的主要业务为线缆用高分子材料的研发、生产及销售。公司的主要 产品覆盖线缆、绝缘材料以及新能源材料。公司在新能源产业具有原材料上的先 天优势与基因，一直在不断探索新能源产业的发展路径。 本次通过收购美国燃料电池的 55%的控股权及收购美国混合动力 10%的股 权，能够引入更多来自专业机构的优质研发、生产资源，对自有的新能源材料生 产以及新能源合作布局形成互补和助力，共同开拓国内体量庞大的新能源以及氢 产业市场，为上市公司创造产业优势。 本次对外投资有利于公司引入美国混动先进的动力系统技术，积极推进氢燃 料电池汽车产业化进程及氢燃料电池技术的商业化。美国混动具有在新能源汽车 领域多年的研发和解决方案提供的经验，美国燃料电池则在燃料电池系统的商业 化、工业化及运输领域具有技术优势。对美国混动的参股以及美国燃料电池的控 股将有助于公司从上述主体引入专业技术，结合自有新能源布局体系，稳步推进 公司的战略升级。
（二）本次对外投资对公司的风险和影响 本次对外投资完成后，上市公司将通过全资子公司香港德威取得美国燃料电 池 55%的股份，拥有董事会三席董事席位，对其实现控股，从而在公司主营业务 中增加美国燃料电池的新能源技术业务，进一步优化公司主营业务结构，增加上 市公司来自境外的收入来源，增加公司新的利润增长点。 本次对外投资符合公司实际发展需要，是公司进一步部署“两新”（即新能 源、新材料）发展战略，稳步推进公司的战略升级。本次对外投资会导致公司合并报表范围发生变化。 公司将根据项目实际进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决 策，注意交易风险。
四、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2017 年 3 月 21 日
1 、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。
3、本次对外投资事项须提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实 施。
一、对外投资的概述
(一）对外投资的基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）与美国 混合动力公司（以下简称“美国混动”）于 2016 年 11 月 21 日签订了《关于氢 能源和燃料电池技术合作备忘协议》,协议双方旨在通过发挥各自的强项，结合 中国市场独特的内在需求，就共同发展及促进氢燃料电池技术达成战略合作协 议。 2017年3月21日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于全 资子公司香港德威新材料国际贸易有限公司对外投资的议案》，公司全资子公司 香港德威新材料国际贸易有限公司（以下简称“香港德威”）根据对美国混合动 力公司及美国燃料电池公司（以下简称“美国燃料电池”）的尽职调查评估结果， 本次标的股权的交易金额确定为2000万美元，具体情况为：
1、向美国燃料电池投资1000万美元，在投资完成后取得美国燃料电池55% 的股权；
2、向美国混合动力投资1000万美元，在投资完成后取得美国混合动力10% 的股权，其中，投入美国混合动力的1000万美元中有500万美元将投入美国燃料电池；
3、交易完成后，香港德威控股美国燃料电池，在美国燃料电池董事会中拥有三席董事席位，并在美国混合动力董事会中拥有一席董事席位。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次临时会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司香港德威新材料国际贸易有限公司对外投资 的议案》。截至本公告日，公司连续十二个月累计对外投资金额超过公司最近一 期经审计的净资产的 30%，故本次对外投资事项须提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
二、公司基本情况
（一） 标的公司基本情况
1、美国混合动力公司
美国混合动力公司（US Hybrid Corporation）
注册信息：1999 年 1 月 14 日设立于特拉华州
总 部：加利福尼亚州托伦斯
主营业务：大中型电动、混合动力和燃料电池商用巴士和卡车动力系统和牵引系统总成及其核心组件的研发和生产。
股本情况：公司可发行 3000 股无面值普通股；公司已发行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德尔孜博士，下 称“阿巴斯”）持有。
主要财务状况： 单位：美元千元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 资产总额 5523 4588 3917 负债总额 3824 2887 2307 净资产 1699 1701 1609 营业收入 6960 8002 8003 净利润 12 91 92 以上财务数据未经审计。
2、美国燃料电池公司
美国燃料电池公司（US FuelCell Corporation）
注册信息：2013 年 11 月 21 日设立于特拉华州
经营地：康涅狄克州
主营业务：研发、生产清洁、高效和可依赖的燃料电池发动机系统和配件。
股本情况：公司有权以每股 0.001 美元账面价值发行 50,000 股普通股；公 司已发行 25,000 股普通股，全部由美国混动持有。
美国燃料电池账面不存在任何资产和负债，财务信息仅包含小金额的公司设立费用，并入母公司美国混动的财务报表中核算，美国当地的税务系统也允许其 和母公司合并报税，故而不需要编制独立的税务报表。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的 公司目前的主要业务为线缆用高分子材料的研发、生产及销售。公司的主要 产品覆盖线缆、绝缘材料以及新能源材料。公司在新能源产业具有原材料上的先 天优势与基因，一直在不断探索新能源产业的发展路径。 本次通过收购美国燃料电池的 55%的控股权及收购美国混合动力 10%的股 权，能够引入更多来自专业机构的优质研发、生产资源，对自有的新能源材料生 产以及新能源合作布局形成互补和助力，共同开拓国内体量庞大的新能源以及氢 产业市场，为上市公司创造产业优势。 本次对外投资有利于公司引入美国混动先进的动力系统技术，积极推进氢燃 料电池汽车产业化进程及氢燃料电池技术的商业化。美国混动具有在新能源汽车 领域多年的研发和解决方案提供的经验，美国燃料电池则在燃料电池系统的商业 化、工业化及运输领域具有技术优势。对美国混动的参股以及美国燃料电池的控 股将有助于公司从上述主体引入专业技术，结合自有新能源布局体系，稳步推进 公司的战略升级。
（二）本次对外投资对公司的风险和影响 本次对外投资完成后，上市公司将通过全资子公司香港德威取得美国燃料电 池 55%的股份，拥有董事会三席董事席位，对其实现控股，从而在公司主营业务 中增加美国燃料电池的新能源技术业务，进一步优化公司主营业务结构，增加上 市公司来自境外的收入来源，增加公司新的利润增长点。 本次对外投资符合公司实际发展需要，是公司进一步部署“两新”（即新能 源、新材料）发展战略，稳步推进公司的战略升级。本次对外投资会导致公司合并报表范围发生变化。 公司将根据项目实际进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决 策，注意交易风险。
四、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2017 年 3 月 21 日
