江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月6日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购 注销首次授予的部分限制性股票的议案》、 《关于变更公司注册资本并修订公司章 程的议案》，由于公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一次的解锁 条件，同意回购并注销54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条 件的总计640万股限制性股票，回购价格为2.836元/股。根据《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏德威新材料股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，公司董事会一致同意 将上述原因确认的54名激励对象总计640万股限制性股票回购注销，本次拟回购 的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的40%,公司本次限制性股票 回购支付回购款共计人民币18,150,400元，资金来源为自有资金。现将有关情况 公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票。
3、限制性股票的授予日为2016年1月5日。
4、本次授予的激励对象共54人、授予的限制性股票640万股，包括公司董事、 高级管理人员；中层管理人员；核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励 的其他人员。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为7.13元/股。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
6、激励模式：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。 在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解锁期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解锁期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止 30%
7、解锁条件为： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以2015年主营业务利润为基数，2016年主营业务利润增长率不低于20%； 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2016年扣除非经常 性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。 第二个解锁期 以2015年主营业务利润为基数,2017年主营业务利润增长率不低于 40%； 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2017年扣除非经常 性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。 第三个解锁期 以2015年主营业务利润为基数，2018年主营业务利润增长率不低于 60%； 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于75%；考虑到公司 的战略发展及公司现在处于快速成长期，2018年扣除非经常性损益后并 扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。 以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。
（二）实施情况
1、2015年11月18日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》， 公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年11月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了 《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象 的议案》。
4、2016年1月5日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七 次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予 日符合相关规定。
5、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意回 购并注销54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要 求执行。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
1、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2015年主营业务利润为基数， 2016年主营业务利润增长率为20.47%；以2015年扣除非经常性损益后的净利润为 基数，2016年扣除非经常性损益后净利润增长率为12.35%；2016年扣除非经常性 损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为9.04%。未达到股权激励计划规 定的第一次解锁条件。 公司于2017年4月6日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购 注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司 章程的议案》，公司同意以人民币18,150,400元对640万股限制性股票回购并注 销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由101,707.2385万股变更为 101,067.2385万股。
2、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的数量及价格
（1）限制性股票数量及回购价格调整事由 公司 2015 年年度利润分配方案经 2016 年 5 月 5 日召开的公司 2015 年年 度股东大会审议通过。公司以总股本 400,428,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至实施期间，公司完成了向激励对象授予限制性股票的相关 程序，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，该次股权激励合计向 54 名激励对象授予了 640 万股限制性股票，公司股本总数由原来的 40,042.8954 万股变更为 40,682.8954 万股。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.3.14 条的相关规定，“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、 股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最 新总股本计算的分配比例。” 根据上述规定，公司本次利润分配具体实施方案调整如下： 公司本次现金分红总额不变，以截至股权登记日公司的总股本 406,828,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3937 元人民币（含税）。 2016 年 8 月 18 日召开的公司第五届董事会第十一次会议及 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2016 年半年度资本公 积金转增股本的议案》，公司以总股本 406,828,954.00 股为基数，用母公司资本 公积向全体股东每 10 股转增 15 股。 鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派方案，根据 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定， 在 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票 的数量和回购价格进行相应的调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法 P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 资本公积转增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由 7.13 元/股调整为 2.836 元/股。
（3）限制性股票数量的调整方法 Q＝Q0×（1＋n）= 640 万股 ×（1＋1.5）= 1600 万股 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比 率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境内非国有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境内自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51% 二、无限售条件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民币普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 三、股份总数 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司 将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和 策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见： 本次限制性股票数量及回购价格调整事由及限制性股票回购注销的事宜符 合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项的规定。根据《激励计划（草 案）》“六、限制性股票的授予与解锁条件”规定，公司 2016 年度业绩未达到第 一个解锁期的业绩考核指标，同意将已授予激励对象的 640 万股限制性股票予以 注销，回购价格为 2.836 元/股，占公司总股本的 0.63%。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见 监事会审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票议案》，对回 购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为： 根据公司《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及 《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2016 年业绩未达到公 司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，同意回购并注销 54 名激励对象第一 次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 640 万股限制性股票。
七、北京市康达律师事务所法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：除尚待按照《公司法》及相关规定办理减 资手续和股份注销登记手续外，公司本次调整限制性股票数量、回购价格及回购 注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准程序，符合《激励计划（草 案）》、《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定，公司尚需就本次调整及 回购注销相关事项履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 8 日
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票。
3、限制性股票的授予日为2016年1月5日。
4、本次授予的激励对象共54人、授予的限制性股票640万股，包括公司董事、 高级管理人员；中层管理人员；核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励 的其他人员。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为7.13元/股。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
6、激励模式：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。 在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解锁期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解锁期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止 30%
7、解锁条件为： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以2015年主营业务利润为基数，2016年主营业务利润增长率不低于20%； 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2016年扣除非经常 性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。 第二个解锁期 以2015年主营业务利润为基数,2017年主营业务利润增长率不低于 40%； 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2017年扣除非经常 性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。 第三个解锁期 以2015年主营业务利润为基数，2018年主营业务利润增长率不低于 60%； 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于75%；考虑到公司 的战略发展及公司现在处于快速成长期，2018年扣除非经常性损益后并 扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于6%。 以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。
（二）实施情况
1、2015年11月18日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》， 公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年11月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了 《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象 的议案》。
4、2016年1月5日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七 次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予 日符合相关规定。
5、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意回 购并注销54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要 求执行。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
1、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2015年主营业务利润为基数， 2016年主营业务利润增长率为20.47%；以2015年扣除非经常性损益后的净利润为 基数，2016年扣除非经常性损益后净利润增长率为12.35%；2016年扣除非经常性 损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为9.04%。未达到股权激励计划规 定的第一次解锁条件。 公司于2017年4月6日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购 注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司 章程的议案》，公司同意以人民币18,150,400元对640万股限制性股票回购并注 销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由101,707.2385万股变更为 101,067.2385万股。
2、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的数量及价格
（1）限制性股票数量及回购价格调整事由 公司 2015 年年度利润分配方案经 2016 年 5 月 5 日召开的公司 2015 年年 度股东大会审议通过。公司以总股本 400,428,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至实施期间，公司完成了向激励对象授予限制性股票的相关 程序，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，该次股权激励合计向 54 名激励对象授予了 640 万股限制性股票，公司股本总数由原来的 40,042.8954 万股变更为 40,682.8954 万股。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.3.14 条的相关规定，“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、 股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最 新总股本计算的分配比例。” 根据上述规定，公司本次利润分配具体实施方案调整如下： 公司本次现金分红总额不变，以截至股权登记日公司的总股本 406,828,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3937 元人民币（含税）。 2016 年 8 月 18 日召开的公司第五届董事会第十一次会议及 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2016 年半年度资本公 积金转增股本的议案》，公司以总股本 406,828,954.00 股为基数，用母公司资本 公积向全体股东每 10 股转增 15 股。 鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派方案，根据 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定， 在 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票 的数量和回购价格进行相应的调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法 P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 资本公积转增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由 7.13 元/股调整为 2.836 元/股。
（3）限制性股票数量的调整方法 Q＝Q0×（1＋n）= 640 万股 ×（1＋1.5）= 1600 万股 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比 率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境内非国有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境内自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51% 二、无限售条件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民币普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 三、股份总数 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司 将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和 策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见： 本次限制性股票数量及回购价格调整事由及限制性股票回购注销的事宜符 合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项的规定。根据《激励计划（草 案）》“六、限制性股票的授予与解锁条件”规定，公司 2016 年度业绩未达到第 一个解锁期的业绩考核指标，同意将已授予激励对象的 640 万股限制性股票予以 注销，回购价格为 2.836 元/股，占公司总股本的 0.63%。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见 监事会审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票议案》，对回 购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为： 根据公司《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及 《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2016 年业绩未达到公 司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，同意回购并注销 54 名激励对象第一 次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 640 万股限制性股票。
七、北京市康达律师事务所法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：除尚待按照《公司法》及相关规定办理减 资手续和股份注销登记手续外，公司本次调整限制性股票数量、回购价格及回购 注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准程序，符合《激励计划（草 案）》、《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定，公司尚需就本次调整及 回购注销相关事项履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2017 年 4 月 8 日
