江苏德威新材料股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
第一部分：公司基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“江苏德威公司”或“公司”）前身系苏州德威实业有限公司，有限公司于1995年12月18日经苏州市太仓工商行政管理局批准设立。2001年经江苏省人民政府以苏政复（2001）45号《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》批准，公司现名称为江苏德威新材料股份有限公司。
2012年4月28日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]594号文《关于核准江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票2,000万股。2012年6月1日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。
2013年5月8日，公司2012年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股，合计转增80,000,000股，转增完毕后公司注册资本变更为16000万元。
公司的企业法人营业执照注册号：320000000023411。所属行业为塑料行业。
截至2013年12月31日，公司注册资本为人民币16000万元。
公司经营范围包括：聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料开发、研制、生产、销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆及配套附件销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。
公司主要产品为汽车线束绝缘材料、UL系列材料等聚氯乙烯类特种线缆用材料以及XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料等聚烯烃类普通线缆料。
公司注册地为江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号，总部办公地址为江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号。
公司已建立股东大会、董事会和监事会议事制度，设置的组织架构中主要有总经理、内审部、行政部、人事部、财务部、信息部、物料部、市场部、技术部、质量部、生产部和研发中心。
第二部分：公司内部控制制度的建立遵循的基本原则：
2013年公司进一步健全内部控制体系和制度建设，继续建立健全、充实完善公司的内部控制，强化内部控制管理工作，并使之得到贯彻落实。
一、公司建立内部控制制度的目标：
(一)加强公司经营管理，提升管理水平，提高管理效率；
(二)规范会计行为，保证会计资料真实、完整；
(三)堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
(四)确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：
(一)内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；
(二)内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
(三)内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；
(四)内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
(五)内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
第三部分：公司关于内部控制的自我评价
公司按财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》的控制目标和控制内容，认定公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。认定分别按内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，分述如下：
一、内部环境
(一)治理结构
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等。
在公司章程中明确了股东大会与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务，监事会履行工作正常。
根据公司章程，公司配备了专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制中。
(二)组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了内审部、研发中心、生产部、市场部、物料部、动力部、技术部、质量部、财务部、人事部和行政部等综合管理部门。同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
二、 风险管理
2013年度股份公司依照“规范管理、控制风险”的基本原则，结合股份公司自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，并得到了有效运行。主要列示如下：
(一)管理制度
公司制定了完整的管理制度，内容包括行政管理、人事管理、内部会计控制管理、生产环保安全管理、销售和市场管理。其中内部会计控制中包括了销售与收款管理制度、采购与付款管理制度、固定资产管理办法、对外投资管理办法、货币资金管理办法、财务审批制度、差旅费管理办法、电算化会计档案管理办法等。公司2013年新增了《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》等管理制度，同时对《对外投资管理制度》等制度进行了修订。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司还建立了内部审计制度。
(二)外部影响
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
三、控制活动
公司主要控制活动包括以下几个方面：
(一)对外投资决策
董事会提出投资项目的初步方案，由总经理组织相关部门在调查取证的基础上提出投资项目可行性报告及操作方案。达到下列标准之一的, 经董事会审议后，提交股东大会审议通过：
需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
(二)对外担保决策
公司对外担保必须经董事会审核同意并报经公司董事会或公司股东大会审议同意。
公司下列对外担保行为，必须经公司股东大会审议通过：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对公司的股东、公司的实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为公司的股东、公司的实际控制人及其关联方提供的担保议案时。该股东或实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
(三)关联交易决策
公司在审议和披露关联交易事项应遵循以下规定：
1、公司应尽量减少与关联方的交易，合理、必要的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则。
2、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确、具体。
3、公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
（1）公司与关联法人发生的交易金额（单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会表决通过后实施；
（2）公司与关联人发生的交易金额（单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经董事会按照关联交易决策制度规定程序作出决议，并获得股东大会批准；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人数时，公司应当将该交易提交股东大会审议；
5、公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
(四)货币资金管理办法
公司已建立了货币资金支出授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
(五)财务审批制度
公司财务审批权限分三类：
1、审核
指部门负责人对该项开支的必要性、合理性提出初步意见并审查确认；主办会计根据财经法规、公司财务制度对相关票据的完整性、票据的合法性、计算的准确性进行审核。
2、审批
指公司有关领导参考“审核”意见，对是否允许该项开支明确批复。个别重大事项还需经总经理批准。
3、核准
指财务总监根据财经法规、公司财务制度对已审核、审批的相关票据从数量上、金额上、程序上加以确认。
公司财务审批的基本程序：先下级，后上级；先业务线、行政线，后报财务线。若遇有关审核人员出差在外，经总经理批准，可由其授权人代核、代批，但事后必须请有关人员追认。
(六)采购与付款制度：
为加强和完善采购管理，保障物资供应，降低采购成本，合理运用资金，建立企业信用，提高资金使用效率，公司制定了采购管理程序：
1、采购与付款过程中的职责规定
（1）物料部负责公司所有物资统一采购管理；
（2）生产部根据生产预算确定的耗用数理、仓储数量以及最佳批量和最佳采购时间的测算结果，填写材料申购单；
（3）技术部负责制定材料的采购标准；
（4）物料部负责组织供方评价和再评价及供方业绩统计；建立合格供方档案，对重要物资、价高量大及招标物资的采购信息进行统计分析；
（5）质量部负责对采购物资进行检验，试验和验证；负责制定供方评价准则，参与供方评价；
（6）仓库负责所购物资的数量验收、保管；
（7）财务部负责对物料部所购的物资记录应付账款、核准付款、支付现金及其记录等；
2、采购合同的签订执行程序
（1）物料部根据申购单的内容和要求，根据市场行情、在“货比三家”市场调查和对比分析基础上，与供货单位签订采购合同、办理订货事宜。建立包括事前询价和事后的价格分析的采购制度；
（2）采购主管根据申购单、订货单和购货合同进行审核，确认无误后填写付款通知单，签名盖章后交由总经理审批。
3、采购物资的检验入库程序
（1）物料部采购的各种物品，要及时送交仓库，并开具报检单。通知质量部验证；
（2）质量部接到通知应及时安排检验员到现场抽样、并按《产品监测和测量管理程序》要求进行检验，并将检验结果报送物料部及相关部门；
（3）不能检验的采购产品由使用部门进行验证、小试、工艺性试验，并予以记录，将结果反馈物料部及相关部门；
（4）经检验或验证判定为不合格的采购物资，按“程序文件”规定进行处置；
（5）经检验合格的材料由物料部开具入库通知单，通知仓库进行入库和登记；
(七)销售业务控制程序
为了加强对销售与收款的内部控制，规范应收账款在销售事前、事中、事后的管理，健全客户信用管理体系，防范资金风险，根据《会计法》和《企业内部控制应用指引第9号——销售活动》等法律法规，并结合公司实际，制定了相关制度。
1、事前管理（指签约到发货）
主要工作内容包括资信调查，建立客户档案、评定客户等级和签订销售合同。
2、事中控制（指发货到收款）
（1）发货查询，货款跟踪。每次发货前事业部必须与销售合同保持核对；财务部按发货日期开票确认销售收入，确认应收账款。公司在销售货物后，就应该启动监控程序，检查销售合同、送货回执等销售文件是否齐备，在货款形成的早期进行适度催收，同时注意维持与客户良好的合作关系。
（2）回款记录，账龄分析。财务部要形成定期的对账制度，出具对账函。
3、事后控制（欠款到追收）
（1）欠款到追收。对已发生的应收账款，按其账龄和收取难易程度，业务经办人要作出应收账款的可收回性分析，逐一分类排序，找出拖欠原因，判定可收回的比例、可收回的时间及判定因素，制定催讨的措施，市场部要落实催讨责任。
（2）总量控制，分级管理。财务部负责应收账款的计划、控制和考核。销售人员是应收账款的直接责任人，公司对销售人员考核的最终焦点是收现指标。内销产品要在货款回收期限的前一周，电话通知或拜访负责人，预知其结款日期，并在结款日按时前往拜访。
(八)人力资源
公司已经实行了全员劳动合同制，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。
(九)费用报销控制程序
1、费用实行预算管理制度，严格控制各项费用支出，提高经济效益。费用管理以预算管理为主，形成内审部制定考核、部门内部预算约束自主管理的总费用限额使用制度。通过预算约束减少直至杜绝超预算、预算外、无预算费用的发生。
2、可控费用的报销，预算内部分一般由各部门部长审核总经理签批，超预算部分需总经理（子公司主管经理）审核，董事长签批、由财务负责人负责费用报销资金安排，财务部办理报销。
3、公司各部门人员需要出差、办理业务、购买需用品等需在公司借款时，应填制出差任务单或借款凭证，标明理由、借款金额、出差地点，经总经理签字确认后到财务部办理借款。
4、费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人、部门部长应依次在发票背面或差旅费报销单上签字，金额较大，不能一次支付的，报销单位应编制付款申请单报财务负责人，并形成一付一批制。财务部报销人员收到付款通知书或财务负责人签字的付款承诺时，应认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关专项报销制度的规定标准予以报销付款，以前有借款的首先冲减前期借款，原则上前清后报，任何人不得长期占用公司资金。
5、复印件不得报销、虚假发票不能报销、超标准（无签字）不能报销、白条不能报销。
6、报销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。
(十)长期资产管理制度
为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了长期资产管理制度。
管理制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁、盘点以及保险等日常管理工作均有详细规定。
管理制度同时规定了在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实物保管制度。对于工程资金的支付、投放以及决算审计等方面亦详细规定。
(十一)票据信用管理办法
1、加强与货币资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗。
2、支票的购买由出纳人员负责，并由制单审核人员填写支票备查簿，支票登记簿由制单审核人员保管。支票使用时由出纳将支票按批准金额封头，加盖印章、填写日期、用途、登记号码，领用人在支票备查簿上签字备查。
3、空白支票由出纳人员负责保管，签发支票的财务印章由制单审核人员保管，法人章由出纳人员保管。现金支票只能由出纳从银行提取现金时使用，公司与其他单位之间金额在结算起点以上的经济业务往来，一律使用转账支票。
4、各部门或个人因工作需要领用支票时，应填制规定的借款申请单，由部门经理/业务委派领导审核签字，报财务总监审核批准。出纳复核所有手续已完备后才能签发支票。支票领用人应妥善保管已签发的支票，如有丢失应立即通知公司财务并对造成的后果承担责任。
5、出纳不得签发不确定日期的支票，不得签发任何种类的空头支票，对事先不能确定采购物资的单价、金额的，经单位领导批准，可将填明收款人名称和签发日期的支票交采购人员，明确用途和款项限额，使用支票人员回单位后必须及时向公司财务部结算。
6、财务不得在支票签发前预先加盖签发支票的印章，签发支票时必须按编号顺序使用，对签错的支票或退票必须加盖“作废”戳记并与存根一起保管。
7、财务及时登记支票备查簿，与银行及时核对存款余额。
公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位；主要控制程序基本完整、合理和有效。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法律法规规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。
四、信息与沟通
公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司建立了定期分析会、总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力。公司各种形式，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通较为及时顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。
五、内部监督
公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险管理制度及内部控制制度；与管理层层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
公司内审部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。为了加强内部审计管理工作，我们根据上市公司对内审工作的要求，加强了内部的审计工作的监督。
1、根据审计准则与证监会的相关规定，做好了与审计委员会、独立董事的沟通工作。
2、制定了内部审计相关制度。
3、对股份公司本部实施了财务会计凭证检查工作，履行内部审计对日常财务管理、会计核算进行监督的职责，促进管理水平的提高。
第四部分：公司内部控制情况的总体评价
公司在所有重大方面已建立内部控制制度，且这些内部控制制度是较为健全的、合理的，并已得到了有效实施，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，使公司的财务报表能准确地反应公司的经营状况，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国对内部控制有关法规和证券监管部门的相关要求，基本适应公司管理要求、符合公司管理目标以及公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化，以更好地保障公司经营运作。
公司已建了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯、顺畅和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的相关利益。
第五部分：内部控制有效性的认定
本公司管理层非常重视内部各项制度的不断更新和完善，定期对内部控制在制度和实际执行过程中发现的情况做出相应的调整。通过内控评价，本公司董事会认为，公司内部控制制度体系运转正常，能合理控制各种潜在的重大风险，促进公司各项经营生产目标和财务目标的实现，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在今后的工作中，公司将进一步完善公司内部控制检查监督机制，一经识别内部控制缺陷，公司将立即采取整改措施；持续改进公司内部控制评价方法和工作机制，充分发挥内控评价工作机制的效果，实现公司内控体系建设持续、动态、长效运营及提高，为公司的快速健康发展奠定良好的基础。
由于内部控制所存在的固有局限性，管理人员对内部控制认识上的差异、市场经营环境的瞬息万变以及不可预见风险等因素的影响，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与错误。本公司将根据累积的管理经验、股东的建议、国际和国内的企业内部控制发展趋势，以及内外风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
（以下无正文）
（本页无正文，系江苏德威新材料股份有限公司关于内部控制的自我评价报告签字页）
江苏德威新材料股份有限公司
公司负责人： 周建明
主管会计工作的负责人：陆仁芳
会计机构负责人：万晨清
二O一四年四月十一日
关于内部控制的自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
第一部分：公司基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“江苏德威公司”或“公司”）前身系苏州德威实业有限公司，有限公司于1995年12月18日经苏州市太仓工商行政管理局批准设立。2001年经江苏省人民政府以苏政复（2001）45号《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》批准，公司现名称为江苏德威新材料股份有限公司。
2012年4月28日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]594号文《关于核准江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票2,000万股。2012年6月1日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。
2013年5月8日，公司2012年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股，合计转增80,000,000股，转增完毕后公司注册资本变更为16000万元。
公司的企业法人营业执照注册号：320000000023411。所属行业为塑料行业。
截至2013年12月31日，公司注册资本为人民币16000万元。
公司经营范围包括：聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料开发、研制、生产、销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆及配套附件销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。
公司主要产品为汽车线束绝缘材料、UL系列材料等聚氯乙烯类特种线缆用材料以及XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料等聚烯烃类普通线缆料。
公司注册地为江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号，总部办公地址为江苏太仓市沙溪镇沙南东路99号。
公司已建立股东大会、董事会和监事会议事制度，设置的组织架构中主要有总经理、内审部、行政部、人事部、财务部、信息部、物料部、市场部、技术部、质量部、生产部和研发中心。
第二部分：公司内部控制制度的建立遵循的基本原则：
2013年公司进一步健全内部控制体系和制度建设，继续建立健全、充实完善公司的内部控制，强化内部控制管理工作，并使之得到贯彻落实。
一、公司建立内部控制制度的目标：
(一)加强公司经营管理，提升管理水平，提高管理效率；
(二)规范会计行为，保证会计资料真实、完整；
(三)堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
(四)确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：
(一)内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；
(二)内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
(三)内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；
(四)内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
(五)内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
第三部分：公司关于内部控制的自我评价
公司按财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》的控制目标和控制内容，认定公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。认定分别按内部环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，分述如下：
一、内部环境
(一)治理结构
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等。
在公司章程中明确了股东大会与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的义务，监事会履行工作正常。
根据公司章程，公司配备了专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制中。
(二)组织机构
公司总经理负责公司正常的生产经营业务。公司设置了内审部、研发中心、生产部、市场部、物料部、动力部、技术部、质量部、财务部、人事部和行政部等综合管理部门。同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
二、 风险管理
2013年度股份公司依照“规范管理、控制风险”的基本原则，结合股份公司自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，并得到了有效运行。主要列示如下：
(一)管理制度
公司制定了完整的管理制度，内容包括行政管理、人事管理、内部会计控制管理、生产环保安全管理、销售和市场管理。其中内部会计控制中包括了销售与收款管理制度、采购与付款管理制度、固定资产管理办法、对外投资管理办法、货币资金管理办法、财务审批制度、差旅费管理办法、电算化会计档案管理办法等。公司2013年新增了《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》等管理制度，同时对《对外投资管理制度》等制度进行了修订。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司还建立了内部审计制度。
(二)外部影响
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
三、控制活动
公司主要控制活动包括以下几个方面：
(一)对外投资决策
董事会提出投资项目的初步方案，由总经理组织相关部门在调查取证的基础上提出投资项目可行性报告及操作方案。达到下列标准之一的, 经董事会审议后，提交股东大会审议通过：
- 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
- 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
- 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
- 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
- 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
(二)对外担保决策
公司对外担保必须经董事会审核同意并报经公司董事会或公司股东大会审议同意。
公司下列对外担保行为，必须经公司股东大会审议通过：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对公司的股东、公司的实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为公司的股东、公司的实际控制人及其关联方提供的担保议案时。该股东或实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
(三)关联交易决策
公司在审议和披露关联交易事项应遵循以下规定：
1、公司应尽量减少与关联方的交易，合理、必要的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则。
2、公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确、具体。
3、公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
（1）公司与关联法人发生的交易金额（单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会表决通过后实施；
（2）公司与关联人发生的交易金额（单笔或者同类关联交易的连续十二个月累计）在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应经董事会按照关联交易决策制度规定程序作出决议，并获得股东大会批准；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人数时，公司应当将该交易提交股东大会审议；
5、公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
(四)货币资金管理办法
公司已建立了货币资金支出授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
(五)财务审批制度
公司财务审批权限分三类：
1、审核
指部门负责人对该项开支的必要性、合理性提出初步意见并审查确认；主办会计根据财经法规、公司财务制度对相关票据的完整性、票据的合法性、计算的准确性进行审核。
2、审批
指公司有关领导参考“审核”意见，对是否允许该项开支明确批复。个别重大事项还需经总经理批准。
3、核准
指财务总监根据财经法规、公司财务制度对已审核、审批的相关票据从数量上、金额上、程序上加以确认。
公司财务审批的基本程序：先下级，后上级；先业务线、行政线，后报财务线。若遇有关审核人员出差在外，经总经理批准，可由其授权人代核、代批，但事后必须请有关人员追认。
(六)采购与付款制度：
为加强和完善采购管理，保障物资供应，降低采购成本，合理运用资金，建立企业信用，提高资金使用效率，公司制定了采购管理程序：
1、采购与付款过程中的职责规定
（1）物料部负责公司所有物资统一采购管理；
（2）生产部根据生产预算确定的耗用数理、仓储数量以及最佳批量和最佳采购时间的测算结果，填写材料申购单；
（3）技术部负责制定材料的采购标准；
（4）物料部负责组织供方评价和再评价及供方业绩统计；建立合格供方档案，对重要物资、价高量大及招标物资的采购信息进行统计分析；
（5）质量部负责对采购物资进行检验，试验和验证；负责制定供方评价准则，参与供方评价；
（6）仓库负责所购物资的数量验收、保管；
（7）财务部负责对物料部所购的物资记录应付账款、核准付款、支付现金及其记录等；
2、采购合同的签订执行程序
（1）物料部根据申购单的内容和要求，根据市场行情、在“货比三家”市场调查和对比分析基础上，与供货单位签订采购合同、办理订货事宜。建立包括事前询价和事后的价格分析的采购制度；
（2）采购主管根据申购单、订货单和购货合同进行审核，确认无误后填写付款通知单，签名盖章后交由总经理审批。
3、采购物资的检验入库程序
（1）物料部采购的各种物品，要及时送交仓库，并开具报检单。通知质量部验证；
（2）质量部接到通知应及时安排检验员到现场抽样、并按《产品监测和测量管理程序》要求进行检验，并将检验结果报送物料部及相关部门；
（3）不能检验的采购产品由使用部门进行验证、小试、工艺性试验，并予以记录，将结果反馈物料部及相关部门；
（4）经检验或验证判定为不合格的采购物资，按“程序文件”规定进行处置；
（5）经检验合格的材料由物料部开具入库通知单，通知仓库进行入库和登记；
(七)销售业务控制程序
为了加强对销售与收款的内部控制，规范应收账款在销售事前、事中、事后的管理，健全客户信用管理体系，防范资金风险，根据《会计法》和《企业内部控制应用指引第9号——销售活动》等法律法规，并结合公司实际，制定了相关制度。
1、事前管理（指签约到发货）
主要工作内容包括资信调查，建立客户档案、评定客户等级和签订销售合同。
2、事中控制（指发货到收款）
（1）发货查询，货款跟踪。每次发货前事业部必须与销售合同保持核对；财务部按发货日期开票确认销售收入，确认应收账款。公司在销售货物后，就应该启动监控程序，检查销售合同、送货回执等销售文件是否齐备，在货款形成的早期进行适度催收，同时注意维持与客户良好的合作关系。
（2）回款记录，账龄分析。财务部要形成定期的对账制度，出具对账函。
3、事后控制（欠款到追收）
（1）欠款到追收。对已发生的应收账款，按其账龄和收取难易程度，业务经办人要作出应收账款的可收回性分析，逐一分类排序，找出拖欠原因，判定可收回的比例、可收回的时间及判定因素，制定催讨的措施，市场部要落实催讨责任。
（2）总量控制，分级管理。财务部负责应收账款的计划、控制和考核。销售人员是应收账款的直接责任人，公司对销售人员考核的最终焦点是收现指标。内销产品要在货款回收期限的前一周，电话通知或拜访负责人，预知其结款日期，并在结款日按时前往拜访。
(八)人力资源
公司已经实行了全员劳动合同制，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。
(九)费用报销控制程序
1、费用实行预算管理制度，严格控制各项费用支出，提高经济效益。费用管理以预算管理为主，形成内审部制定考核、部门内部预算约束自主管理的总费用限额使用制度。通过预算约束减少直至杜绝超预算、预算外、无预算费用的发生。
2、可控费用的报销，预算内部分一般由各部门部长审核总经理签批，超预算部分需总经理（子公司主管经理）审核，董事长签批、由财务负责人负责费用报销资金安排，财务部办理报销。
3、公司各部门人员需要出差、办理业务、购买需用品等需在公司借款时，应填制出差任务单或借款凭证，标明理由、借款金额、出差地点，经总经理签字确认后到财务部办理借款。
4、费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人、部门部长应依次在发票背面或差旅费报销单上签字，金额较大，不能一次支付的，报销单位应编制付款申请单报财务负责人，并形成一付一批制。财务部报销人员收到付款通知书或财务负责人签字的付款承诺时，应认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关专项报销制度的规定标准予以报销付款，以前有借款的首先冲减前期借款，原则上前清后报，任何人不得长期占用公司资金。
5、复印件不得报销、虚假发票不能报销、超标准（无签字）不能报销、白条不能报销。
6、报销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。
(十)长期资产管理制度
为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了长期资产管理制度。
管理制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁、盘点以及保险等日常管理工作均有详细规定。
管理制度同时规定了在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实物保管制度。对于工程资金的支付、投放以及决算审计等方面亦详细规定。
(十一)票据信用管理办法
1、加强与货币资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗。
2、支票的购买由出纳人员负责，并由制单审核人员填写支票备查簿，支票登记簿由制单审核人员保管。支票使用时由出纳将支票按批准金额封头，加盖印章、填写日期、用途、登记号码，领用人在支票备查簿上签字备查。
3、空白支票由出纳人员负责保管，签发支票的财务印章由制单审核人员保管，法人章由出纳人员保管。现金支票只能由出纳从银行提取现金时使用，公司与其他单位之间金额在结算起点以上的经济业务往来，一律使用转账支票。
4、各部门或个人因工作需要领用支票时，应填制规定的借款申请单，由部门经理/业务委派领导审核签字，报财务总监审核批准。出纳复核所有手续已完备后才能签发支票。支票领用人应妥善保管已签发的支票，如有丢失应立即通知公司财务并对造成的后果承担责任。
5、出纳不得签发不确定日期的支票，不得签发任何种类的空头支票，对事先不能确定采购物资的单价、金额的，经单位领导批准，可将填明收款人名称和签发日期的支票交采购人员，明确用途和款项限额，使用支票人员回单位后必须及时向公司财务部结算。
6、财务不得在支票签发前预先加盖签发支票的印章，签发支票时必须按编号顺序使用，对签错的支票或退票必须加盖“作废”戳记并与存根一起保管。
7、财务及时登记支票备查簿，与银行及时核对存款余额。
公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位；主要控制程序基本完整、合理和有效。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他有关法律法规规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度比较完整、合理，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。
四、信息与沟通
公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司建立了定期分析会、总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力。公司各种形式，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通较为及时顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈渠道，及时获取外部信息。
五、内部监督
公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险管理制度及内部控制制度；与管理层层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
公司内审部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。为了加强内部审计管理工作，我们根据上市公司对内审工作的要求，加强了内部的审计工作的监督。
1、根据审计准则与证监会的相关规定，做好了与审计委员会、独立董事的沟通工作。
2、制定了内部审计相关制度。
3、对股份公司本部实施了财务会计凭证检查工作，履行内部审计对日常财务管理、会计核算进行监督的职责，促进管理水平的提高。
第四部分：公司内部控制情况的总体评价
公司在所有重大方面已建立内部控制制度，且这些内部控制制度是较为健全的、合理的，并已得到了有效实施，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，使公司的财务报表能准确地反应公司的经营状况，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国对内部控制有关法规和证券监管部门的相关要求，基本适应公司管理要求、符合公司管理目标以及公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化，以更好地保障公司经营运作。
公司已建了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯、顺畅和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的相关利益。
第五部分：内部控制有效性的认定
本公司管理层非常重视内部各项制度的不断更新和完善，定期对内部控制在制度和实际执行过程中发现的情况做出相应的调整。通过内控评价，本公司董事会认为，公司内部控制制度体系运转正常，能合理控制各种潜在的重大风险，促进公司各项经营生产目标和财务目标的实现，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在今后的工作中，公司将进一步完善公司内部控制检查监督机制，一经识别内部控制缺陷，公司将立即采取整改措施；持续改进公司内部控制评价方法和工作机制，充分发挥内控评价工作机制的效果，实现公司内控体系建设持续、动态、长效运营及提高，为公司的快速健康发展奠定良好的基础。
由于内部控制所存在的固有局限性，管理人员对内部控制认识上的差异、市场经营环境的瞬息万变以及不可预见风险等因素的影响，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与错误。本公司将根据累积的管理经验、股东的建议、国际和国内的企业内部控制发展趋势，以及内外风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
（以下无正文）
（本页无正文，系江苏德威新材料股份有限公司关于内部控制的自我评价报告签字页）
江苏德威新材料股份有限公司
公司负责人： 周建明
主管会计工作的负责人：陆仁芳
会计机构负责人：万晨清
二O一四年四月十一日
