特别提示：
1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定， 最终此事项能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，目前尚存在不确定性。
2、本次签订的《关于投资设立德威新材料新能源产业基金之合作框架协议》 对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公 司长期收益具有不确定性。
3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
4、本次签订的《关于投资设立德威新材料新能源产业基金之合作框架协议》 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
5、公司最近三年披露的框架协议的情况详见公告中的“四、重大风险提示”。
一、协议的基本情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）与上海新生股权投资基金管理有限公司及上海挚朴投资管理中心（有 限合伙）于2016年12月21日签订了《关于投资设立德威新材料新能源产业基金之 合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。设立新材料新能源产业基金符 合公司发展两新政策的总体规划，通过利用资本市场资本运作优势，提升公司产 业链整合效率，以确保公司持续、健康、稳定的发展。
2、协议对方情况介绍：
（1）上海新生股权投资基金管理有限公司
公司名称：上海新生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：913100003207683855
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：龙新生
注册资本：2000 万元人民币
成立日期： 2014 年 10 月 24 日
公司住所：上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A 座 506 室
经营范围：股权投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海挚朴投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海挚朴投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：91310105MA1FW0JN6H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区仙霞路 1225 弄 106 号 301 室-18
执行事务合伙人：上海湛和企业管理有限公司（委派代表：荆健）
成立日期： 2015 年 11 月 18 日
合伙期限： 2015 年 11 月 18 日至不约定期限
经营范围：资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、本合作框架协议的签署事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过。
二、协议的主要内容各方经平等自愿、充分协商，一致同意设立德威新材料新能源产业基金（以 下简称“基金”或“本基金”），各方依据《中华人民共和国合伙企业法》等有 关法律法规，签订如下协议，以资共同遵守。
(一)、合作框架协议的主要内容
1、拟设立基金基本情况 A)基金的名称：德威新材料新能源产业壹号基金（暂定名） B)基金的组织形式：有限合伙企业 C)基金的规模：拟定规模不超过人民币 15 亿元 D)基金的受托管理人：上海新生股权投资基金管理有限公司 E)基金的投资范围：包括但不限于新材料新能源相关行业非上市企业股权等 投资 F)基金的投资领域：主要投资于新材料新能源相关行业 G)基金的退出方式：通过资本市场公开上市、借壳上市、新三板、兼并收购、 股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。 H)基金的存续期限：本基金的预计存续期限为 5 年，其中，前 3 年为投资期， 后 2 年为退出期。 I)甲方优先购买权：对基金所投资的资产，甲方具有同等条件下优先购买权。
2、基金的出资 A)基金的发起出资人：甲方、乙方（代表其作为管理人的契约型私募基金） 为基金的有限合伙人，丙方为基金的普通合伙人。甲方拟出资人民币不超过 1.2 亿元，其余资金由乙方募集的契约型私募基金出资或者向其他合格投资者募集。 B)基金的出资方式：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金 需要逐步到位，三方协商一致有权调整基金分期成立时间及规模。
3、基金经营及投资决策 A)基金内部设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会为基金的 最高投资决策机构，由 3 名委员组成。其中，甲、乙、丙方各委派 1 名委员。投 委会采取一人一票制，投资决策需经其委员的全票同意通过。
4、基金管理费用及收益分配 A)管理费 基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率为 1%。 每期基金的管理费计算方法如下： 每期基金的管理费=每期基金成立规模×1%/365×该期基金实际成立天数。 具体根据基金与管理人签署的《委托管理服务协议》约定。 B)托管费 基金的托管费自基金成立之日起计算，按年计提。年托管费率待通过询价的 方式择优选择托管机构后确定。 经全体合伙人在合伙协议中约定，本基金可不托管。 C)基金收益分配 在合伙企业完成项目投资的退出后，可分配收入在全体合伙人（包括普通合 伙人）之间按照其各自对项目出资的比例进行分配，并受限于《合伙协议》约定 的顺序和绩效分成的方式进行分配。《合伙协议》尚需全体合伙人签字盖章并在 工商局备案。
5、基金核算及信息披露 A)参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计 核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 B)基金管理人根据法律法规、行业规范、本协议以及未来签署的合伙协议的 规定，向中国证券投资基金业协会申请本基金备案，编制基金半年报告、年度报 告，并向基金出资人进行披露。同时，每年主持召开一次年会，就基金的重大事 项进行披露。
6、法律效力 A)本协议系叁方发起合作的战略合作框架性约定，本协议签署后，后续关于 产业基金设立的正式合伙协议、委托管理服务协议、产业整合与并购等相关事宜， 另行商订签署。
7、保密条款 A)本保密条款不因各方合作的终止而无效。 B)在任何时候，不论是在本协议有效期还是本协议终止以后，任何一方对在 合作过程中了解的有关其他方的保密信息，均应承担保密义务。除非其他方书面 同意，任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。 C)因政府部门按照相关法律法规之规定需要获知相关信息或者为公司设立 及运营之目的而向相关中介机构、各方内部工作人员提供相关信息的情形不包括 在本条保密义务范围内。
三、对上公司的影响
本框架合作协议的签署符合公司发展战略及对新能源产业的整体布局的需 求，通过利用资本市场资本运作优势，提升公司产业链整合效率，以确保公司持 续、健康、稳定的发展。 本次签订的《合作框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和 生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
四、重大风险提示
1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定， 最终此事项能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，目前尚存在不确 定性。2未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东无所持限售股份解除限 售的情形。 未来三个月内，公司控股股东无减持的计划；持股 5%以上股东有减持的计 划。 五、其他说明 公司各项后续工作，将严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议；
2、江苏德威新材料股份有限公司与上海新生股权投资基金管理有限公司及上海挚朴投资管理中心（有限合伙）签订《关于投资设立德威新材料新能源产业 基金之合作框架协议》。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2016 年 12 月 22 日
1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定， 最终此事项能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，目前尚存在不确定性。
2、本次签订的《关于投资设立德威新材料新能源产业基金之合作框架协议》 对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公 司长期收益具有不确定性。
3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
4、本次签订的《关于投资设立德威新材料新能源产业基金之合作框架协议》 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
5、公司最近三年披露的框架协议的情况详见公告中的“四、重大风险提示”。
一、协议的基本情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）与上海新生股权投资基金管理有限公司及上海挚朴投资管理中心（有 限合伙）于2016年12月21日签订了《关于投资设立德威新材料新能源产业基金之 合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。设立新材料新能源产业基金符 合公司发展两新政策的总体规划，通过利用资本市场资本运作优势，提升公司产 业链整合效率，以确保公司持续、健康、稳定的发展。
2、协议对方情况介绍：
（1）上海新生股权投资基金管理有限公司
公司名称：上海新生股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：913100003207683855
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：龙新生
注册资本：2000 万元人民币
成立日期： 2014 年 10 月 24 日
公司住所：上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A 座 506 室
经营范围：股权投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海挚朴投资管理中心（有限合伙）
公司名称：上海挚朴投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：91310105MA1FW0JN6H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区仙霞路 1225 弄 106 号 301 室-18
执行事务合伙人：上海湛和企业管理有限公司（委派代表：荆健）
成立日期： 2015 年 11 月 18 日
合伙期限： 2015 年 11 月 18 日至不约定期限
经营范围：资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、本合作框架协议的签署事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过。
二、协议的主要内容各方经平等自愿、充分协商，一致同意设立德威新材料新能源产业基金（以 下简称“基金”或“本基金”），各方依据《中华人民共和国合伙企业法》等有 关法律法规，签订如下协议，以资共同遵守。
(一)、合作框架协议的主要内容
1、拟设立基金基本情况 A)基金的名称：德威新材料新能源产业壹号基金（暂定名） B)基金的组织形式：有限合伙企业 C)基金的规模：拟定规模不超过人民币 15 亿元 D)基金的受托管理人：上海新生股权投资基金管理有限公司 E)基金的投资范围：包括但不限于新材料新能源相关行业非上市企业股权等 投资 F)基金的投资领域：主要投资于新材料新能源相关行业 G)基金的退出方式：通过资本市场公开上市、借壳上市、新三板、兼并收购、 股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。 H)基金的存续期限：本基金的预计存续期限为 5 年，其中，前 3 年为投资期， 后 2 年为退出期。 I)甲方优先购买权：对基金所投资的资产，甲方具有同等条件下优先购买权。
2、基金的出资 A)基金的发起出资人：甲方、乙方（代表其作为管理人的契约型私募基金） 为基金的有限合伙人，丙方为基金的普通合伙人。甲方拟出资人民币不超过 1.2 亿元，其余资金由乙方募集的契约型私募基金出资或者向其他合格投资者募集。 B)基金的出资方式：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金 需要逐步到位，三方协商一致有权调整基金分期成立时间及规模。
3、基金经营及投资决策 A)基金内部设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会为基金的 最高投资决策机构，由 3 名委员组成。其中，甲、乙、丙方各委派 1 名委员。投 委会采取一人一票制，投资决策需经其委员的全票同意通过。
4、基金管理费用及收益分配 A)管理费 基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率为 1%。 每期基金的管理费计算方法如下： 每期基金的管理费=每期基金成立规模×1%/365×该期基金实际成立天数。 具体根据基金与管理人签署的《委托管理服务协议》约定。 B)托管费 基金的托管费自基金成立之日起计算，按年计提。年托管费率待通过询价的 方式择优选择托管机构后确定。 经全体合伙人在合伙协议中约定，本基金可不托管。 C)基金收益分配 在合伙企业完成项目投资的退出后，可分配收入在全体合伙人（包括普通合 伙人）之间按照其各自对项目出资的比例进行分配，并受限于《合伙协议》约定 的顺序和绩效分成的方式进行分配。《合伙协议》尚需全体合伙人签字盖章并在 工商局备案。
5、基金核算及信息披露 A)参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计 核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。 B)基金管理人根据法律法规、行业规范、本协议以及未来签署的合伙协议的 规定，向中国证券投资基金业协会申请本基金备案，编制基金半年报告、年度报 告，并向基金出资人进行披露。同时，每年主持召开一次年会，就基金的重大事 项进行披露。
6、法律效力 A)本协议系叁方发起合作的战略合作框架性约定，本协议签署后，后续关于 产业基金设立的正式合伙协议、委托管理服务协议、产业整合与并购等相关事宜， 另行商订签署。
7、保密条款 A)本保密条款不因各方合作的终止而无效。 B)在任何时候，不论是在本协议有效期还是本协议终止以后，任何一方对在 合作过程中了解的有关其他方的保密信息，均应承担保密义务。除非其他方书面 同意，任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。 C)因政府部门按照相关法律法规之规定需要获知相关信息或者为公司设立 及运营之目的而向相关中介机构、各方内部工作人员提供相关信息的情形不包括 在本条保密义务范围内。
三、对上公司的影响
本框架合作协议的签署符合公司发展战略及对新能源产业的整体布局的需 求，通过利用资本市场资本运作优势，提升公司产业链整合效率，以确保公司持 续、健康、稳定的发展。 本次签订的《合作框架协议》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和 生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
四、重大风险提示
1、本协议仅为意向性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定， 最终此事项能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致，目前尚存在不确 定性。2未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东无所持限售股份解除限 售的情形。 未来三个月内，公司控股股东无减持的计划；持股 5%以上股东有减持的计 划。 五、其他说明 公司各项后续工作，将严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议；
2、江苏德威新材料股份有限公司与上海新生股权投资基金管理有限公司及上海挚朴投资管理中心（有限合伙）签订《关于投资设立德威新材料新能源产业 基金之合作框架协议》。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2016 年 12 月 22 日
