特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为 54 人，回购注销的股票数量共计 640 万股，占回购前公司总股份的 0.629%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为 2.836 元/股。
3、公司于 2017 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 101,707.2385 万股变更 为 101,067.2385 万股。
一、 限制性股票激励计划简述
1、2015年11月18日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》， 公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年11月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了 《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象 的议案》。
4、2016年1月5日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予 日符合相关规定。
5、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意回 购并注销54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要 求执行。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 本次回购注销的情况
1、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2015年主营业务利润为基数， 2016年主营业务利润增长率为20.47%；以2015年扣除非经常性损益后的净利润为 基数，2016年扣除非经常性损益后净利润增长率为12.35%；2016年扣除非经常性 损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为9.04%。未达到股权激励计划规 定的第一次解锁条件。 公司于2017年4月6日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购 注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司 章程的议案》，公司同意以人民币18,150,400元对640万股限制性股票回购并注 销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由101,707.2385万股变更为 101,067.2385万股。
2、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的数量及价格
（1）限制性股票数量及回购价格调整事由 公司 2015 年年度利润分配方案经 2016 年 5 月 5 日召开的公司 2015 年年 度股东大会审议通过。公司以总股本 400,428,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至实施期间，公司完成了向激励对象授予限制性股票的相关 程序，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，该次股权激励合计向 54 名激励对象授予了 640 万股限制性股票，公司股本总数由原来的 40,042.8954 万股变更为 40,682.8954 万股。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.3.14 条的相关规定，“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、 股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最 新总股本计算的分配比例。” 根据上述规定，公司本次利润分配具体实施方案调整如下： 公司本次现金分红总额不变，以截至股权登记日公司的总股本 406,828,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3937 元人民币（含税）。 2016 年 8 月 18 日召开的公司第五届董事会第十一次会议及 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2016 年半年度资本公 积金转增股本的议案》，公司以总股本 406,828,954.00 股为基数，用母公司资本 公积向全体股东每 10 股转增 15 股。 鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派方案，根据 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定， 在 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票 的数量和回购价格进行相应的调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 资本公积转增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由 7.13 元/股调整为 2.836 元/股。
（3）限制性股票数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）= 640 万股 ×（1＋1.5）= 1600 万股 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比 率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、本次回购注销股份占总股本比例 本次回购前，公司总股本为 101,707.2385 万股，本次回购涉及 54 人，回购 股份为 640 万股，占回购前公司总股本的 0.629%。 经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2017 年 7 月 27 日完成。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境内非国有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境内自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51%
二、无限售条件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民币普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64%
三、股份总数 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
特此公告!
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2017 年 7 月 27 日
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为 54 人，回购注销的股票数量共计 640 万股，占回购前公司总股份的 0.629%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为 2.836 元/股。
3、公司于 2017 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 101,707.2385 万股变更 为 101,067.2385 万股。
一、 限制性股票激励计划简述
1、2015年11月18日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》， 公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年11月18日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了 《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于 江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象 的议案》。
4、2016年1月5日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予 日符合相关规定。
5、2017年4月6日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意回 购并注销54名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计640 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要 求执行。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 本次回购注销的情况
1、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2015年主营业务利润为基数， 2016年主营业务利润增长率为20.47%；以2015年扣除非经常性损益后的净利润为 基数，2016年扣除非经常性损益后净利润增长率为12.35%；2016年扣除非经常性 损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为9.04%。未达到股权激励计划规 定的第一次解锁条件。 公司于2017年4月6日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购 注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司 章程的议案》，公司同意以人民币18,150,400元对640万股限制性股票回购并注 销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由101,707.2385万股变更为 101,067.2385万股。
2、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的数量及价格
（1）限制性股票数量及回购价格调整事由 公司 2015 年年度利润分配方案经 2016 年 5 月 5 日召开的公司 2015 年年 度股东大会审议通过。公司以总股本 400,428,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至实施期间，公司完成了向激励对象授予限制性股票的相关 程序，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，该次股权激励合计向 54 名激励对象授予了 640 万股限制性股票，公司股本总数由原来的 40,042.8954 万股变更为 40,682.8954 万股。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.3.14 条的相关规定，“分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、 股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最 新总股本计算的分配比例。” 根据上述规定，公司本次利润分配具体实施方案调整如下： 公司本次现金分红总额不变，以截至股权登记日公司的总股本 406,828,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3937 元人民币（含税）。 2016 年 8 月 18 日召开的公司第五届董事会第十一次会议及 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2016 年半年度资本公 积金转增股本的议案》，公司以总股本 406,828,954.00 股为基数，用母公司资本 公积向全体股东每 10 股转增 15 股。 鉴于公司已实施了 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派方案，根据 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定， 在 2015 年度权益分派、2016 年半年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票 的数量和回购价格进行相应的调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 资本公积转增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。 经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由 7.13 元/股调整为 2.836 元/股。
（3）限制性股票数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）= 640 万股 ×（1＋1.5）= 1600 万股 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比 率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、本次回购注销股份占总股本比例 本次回购前，公司总股本为 101,707.2385 万股，本次回购涉及 54 人，回购 股份为 640 万股，占回购前公司总股本的 0.629%。 经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2017 年 7 月 27 日完成。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
股份类型 本次变更前 本次减少额 本次变更后 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境内非国有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境内自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51%
二、无限售条件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民币普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64%
三、股份总数 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
特此公告!
江苏德威新材料股份有限公司 董事会
2017 年 7 月 27 日
