江苏德威新材料股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司2012年度相关事项和第四届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、对2012年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
公司已制定《对外担保制度》和《关联交易规则》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；截止本报告期末，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；截止本报告期末，公司累计和当期不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、对2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查, 公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
三、对公司聘请2013年度审计机构的独立意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守、履职能力等做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2012年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2012年度财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，并同意将该等议案提交2012年度股东大会审议。
四、对2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2012年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，我们认为公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、对公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
六、对公司董事2012年薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2013年度董事薪酬标准，并同意将该等议案提交2012年度股东大会审议。
七、对公司高级管理人员2013年基薪及考核内容的独立意见
公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2013年度高级管理人员薪酬标准。
八、关于公司2012 年度利润分配的独立意见
江苏德威新材料股份有限公司2012年度实现净利润（母公司）为52,031,611.72元。公司 2013年4月11日召开的第四届董事会第十三次会议决定2012年度进行利润分配，同时进行公积金转增股本。根据深圳证券交易所有关规定，我们对此发表如下独立意见：
我们认为公司2012年度利润分配充分考虑了公司股东的权益，符合公司经营实际和现实需要。
独立董事：
陈冬华 刘希白 沈志钦2013年4月11日
