证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2013-024
江苏德威新材料股份有限公司
收购资产公告| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
重要提示：
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以 4,880 万元自有资金收购上海万益电缆材料销售有限公司及上海万益高分子材料有限公司100%股权。
2、 本次股权收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、 本次股权收购不构成关联交易行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、交易基本情况
（1）2013年6月20日，公司（“受让方”）与自然人邵本先生、赵杰先生、肖淑华女士、翁叶堃先生和翁琪女士（“出让方”）签署了《股权转让协议书》，协议约定：邵本、赵杰、肖淑华、翁叶堃及翁琪将其合计持有的上海万益电缆材料销售有限公司100%股份以3,580万元人民币的价格转让给本公司。
（2）2013年6月20日，公司与法人上海东飞实业有限公司、自然人邵本先生、赵杰先生、肖淑华女士、翁叶堃先生和翁琪女士、李宝泽先生、江瑶女士、潘四省先生、陈月林先生、周雨明女士、洪玮先生、邢静卿女士、陈挺先生、瞿德华先生、许慧忠先生和唐建民先生（“出让方”）签署了《股权转让协议书》，协议约定：上海东飞实业有限公司、邵本、赵杰、肖淑华、翁叶堃、翁琪、李宝泽、江瑶、潘四省、陈月林、周雨明、洪玮、邢静卿、陈挺、瞿德华、许慧忠和唐建民将其合计持有的上海万益高分子材料有限公司100%股份以1,300万元人民币的价格转让给本公司。
本次资产收购不构成关联交易、不构成重大资产重组。
2、董事会审议情况
2013年6月20日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议通过了《关于公司收购上海万益电缆材料销售有限公司及上海万益高分子材料有限公司的议案》，经表决，9票赞成、0票弃权、0票反对。
公司独立董事认为本次交易决策程序合法合规，交易行为符合公司整体发展要求，交易没有侵犯中小股东利益。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、目标公司的名称：上海万益电缆材料销售有限公司
公司本次资产收购的对方为上海万益电缆材料销售有限公司的股东（“出让方”）。
（1）邵本，男，汉族，1957年12月3日出生，住所：上海市闵行区古美西路899弄22号302室，身份证号码：44050919571203361X，持有目标公司30%的股权；
（2）赵杰，男，汉族，1962年12月24日出生，住所：上海市杨浦区长阳路2000号2108室，身份证号码：310110196212246255，持有目标公司35%的股权；
（3）肖淑华，女，汉族，1960年3月19日出生，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄中区2栋705房，身份证号码：440527196003190046，持有目标公司23.4%的股权；
（4）翁叶堃，男，汉族，1991年9月14日出生，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄中区2栋705房，身份证号码：44050819910914101X，持有目标公司5.8%的股权；
（5）翁琪，女，汉族，1995年6月8日出生，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道丰泽庄西区27栋401房，身份证号码：440507199506080648，持有公司5.8%的股权。
2、目标公司的名称：上海万益高分子材料有限公司
公司本次资产收购的对方为上海万益高分子材料有限公司的股东（“出让方”）。
（1）上海东飞实业有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：浦东新区杨高路1100号
主要办公地点：浦东新区杨高路1100号
法定代表人：石红
注册资本：2500万元
主营业务：软件开发，会务会展，职工内部培训，投资管理，普通机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、文体用品、日用百货、针纺织品、电子产品及元器件、电器元件、建筑材料、装潢材料、金属材料的销售，修旧利废服务（不含生产性废金属回收），持有目标公司9.33%的股权；
（2）肖淑华，女，汉族，1960年3月19日出生，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄中区2栋705房，身份证号码：440527196003190046，持有目标公司10.67%的股权；
（3）赵杰，男，汉族，1962年12月24日出生，住所：上海市杨浦区长阳路2000号2108室，身份证号码：310110196212246255，持有目标公司16%的股权；
（4）李宝泽，男，汉族，1955年4月12日出生，住所：上海市普陀区铜川路1899弄54号401室，身份证号码：310108195504124499, 持有目标公司4%的股权；
（5）江瑶，女，汉族，1970年1月28日出生，住所：上海市徐汇区长桥一村24号502室，身份证号码：310107197001285429，持有目标公司4%的股权；
（6）邵本，男，汉族，1957年12月3日出生，住所：上海市闵行区古美西路899弄22号302室，身份证号码：44050919571203361X，持有目标公司14.66%的股权；
（7）潘四省，男，汉族，1944年7月20日出生，住所：上海市虹口区山阴路2弄2号，身份证号码：310109194407204819，持有目标公司4%的股权；
（8）陈月林，男，汉族，1967年11月6日出生，住所：江苏省苏州市沧浪区黄家村16号，身份证号码：32051119671106101X，持有目标公司4%的股权；
（9）周雨明，女，汉族，1959年7月28日出生，住所：上海市浦东新区三林镇胡巷孙家宅7号，身份证号码：310230195907286663，持有目标公司4%的股权；
（10）洪玮，男，汉族，1965年12月31日出生，住所：上海市杨浦区大连西路30弄16号204室，身份证号码：310110196512311610，持有目标公司4%的股权；
（11）邢静卿，女，汉族，1958年8月26日出生，住所：广东省汕头市金平区东方街道东厦路55号501房，身份证号码：440502195808260863，持有目标公司4%的股权；
（12）陈挺，男，汉族，1960年6月20日出生，住所：上海市徐汇区复兴中路1333弄3号4-5室，身份证号码：310109196006202037，持有目标公司4%的股权；
（13）瞿德华，男，汉族，1946年9月12日出生，住所：上海市杨浦区四平路1230号甲1号1205室，身份证号码：310101194609121631, 持有目标公司4%的股权；
(14) 许慧忠，男，汉族，1959年2月21日出生，住所：上海市杨浦区扬州路243弄4号甲，身份证号码：310110195902212058, 持有目标公司4%的股权；
（15）唐建民，男，汉族，1963年1月29日出生，住所：江苏省苏州市沧浪区小桥浜东17号，身份证号码：320502196301293014, 持有目标公司4%的股权；
（16）翁叶堃，男，汉族，1991年9月14日出生，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄中区2栋705房，身份证号码：44050819910914101X，持有目标公司2.67%的股权；
（17）翁琪，女，汉族，1995年6月8日出生，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道丰泽庄西区27栋401房，身份证号码：440507199506080648，持有目标公司2.67%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、本次资产收购的标的为上海万益高分子材料有限公司和上海万益电缆材料销售有限公司。具体情况如下：
| 公司名称 | 上海万益高分子材料有限公司 | 上海万益电缆材料销售有限公司 |
| 住所 | 上海市金山工业区金腾路1111号10号楼 | 上海市普陀区祁连山路430号2幢129室 |
| 法定代表人 | 邵本 | 邵本 |
| 注册资本 | 570万元人民币 | 100万元人民币 |
| 股权结构 | 上海东飞实业有限公司出资53.2万元，占股份9.33%；肖淑华出资60.8万元，占股份10.67%；赵杰出资91.2万元，占股份16%；李宝泽出资22.8万元，占股份4%；江瑶出资22.8万元，占股份4%；邵本出资83.6万元，占股份14.66%；潘四省出资22.8万元，占股份4%；陈月林出资22.8万元，占股份4%；周雨明出资22.8万元，占股份4%；洪玮出资22.8万元，占股份4%；邢静卿出资22.8万元，占股份4%；陈挺出资22.8万元，占股份4%；瞿德华出资22.8万元，占股份4%；许慧忠出资22.8万元，占股份4%；唐建民出资22.8万元，占股份4%；翁叶堃出资15.2万元，占股份2.67%；翁琪出资15.2万元，占股份2.67%。 | 邵本出资30万元，占股份30%；赵杰出资35万元，占股份35%；肖淑华出资23.4万元，占股份23.4%的股份；翁叶堃出资5.8万元，占股份5.8%；翁琪出资5.8万元，占股份5.8%。 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 310107000315269 | 310107000331305 |
| 经营范围 | 生产销售电缆专用料（色母粒）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。 | 电缆专用料（色母粒），电缆用配套材料（批发零售）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营） |
| 最近一期主要财务数据 | 目标公司2013年1-3月的营业收入为34,341,081.61元，净利润为1,052,702.72元，截至2013年3月31日，目标公司资产总额为40,306,144.39元，所有者权益为14,941,284.64元（以上数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第【150833】号《审计报告》）。 | 目标公司2013年1-3月的营业收入为1,554,681.53元，净利润为1,246,769.29元，截至2013年3月31日，目标公司资产总额为3,823,610.09元，所有者权益为2,246,769.29元（以上数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第【150834】号《审计报告》）。 |
公司聘请银信资产评估有限公司作为评估机构，该评估机构以2013年3月31日为基准日，出具了银信资评报（2013）沪第【341】号和银信资评报（2013）沪第【342】号的《评估报告》，截至2013年3月31日，上海万益高分子材料有限公司的资产账面值为1,494.12万元，增值额为505.88万元，增值率为33.86%；上海万益电缆材料销售有限公司的资产账面值为224.68万元，增值额为3,375.32万元，增值率为1,502.28%。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付方式
1、以现金收购上海万益高分子材料有限公司100%股权，交易金额人民币1,300万元，2013年7月1日为双方进行目标公司管理权和动产的交割日。受让方应在交割日时按照股权转让价格的百分之五十向出让方支付第一批股权转让价款；在工商登记变更登记时，受让方应按照股权转让价格的百分之三十五向出让方支付第二批股权转让价款；在工商登记变更登记后领取新的营业执照后两个月内，受让方需支付股权转让价款百分之十五。
合同生效条件：
（1）双方已签字或盖章；
（2）出让方经股东会决议同意；
（3）受让方经董事会决议同意；
（4）出让方法人股东经上级主管部门批准同意并进行其股份的评估。
（5）出让方所有股东出具放弃优先购买权的声明。
（6）出让方经过职代会的同意。
2、以现金收购上海万益电缆材料销售有限公司100%股权，交易金额人民币3,580万元，2013年7月1日为双方进行目标公司管理权和动产的交割。受让方应在交割日时按照股权转让价格的百分之五十向出让方支付第一批股权转让价款；在工商登记变更登记时，受让方应按照股权转让价格的百分之三十五向出让方支付第二批股权转让价款；在工商登记变更登记后领取新的营业执照后两个月内，受让方需支付股权转让价款百分之十五。
合同生效条件：
（1）双方已签字或盖章；
（2）出让方经股东会决议同意；
（3）受让方经董事会决议同意；
（4）出让方所有股东出具放弃优先购买权的声明。
3、本次股权转让的基准日为 2013 年 3月 31 日，以交易双方认可的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第【150833】号、信会师报字[2013]第【150834】号《审计报告》和双方共同聘请的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第【341】号、银信资评报（2013）沪第【342】号《评估报告》为参考，经交易双方友好协商，最终确定将上海万益高分子材料有限公司及上海万益电缆材料销售有限公司的100%股权整体作价为 4,880万元。
4、收购价款由公司以自有资金支付。
（二）交割日及交割相关事宜
1、目标公司管理权和动产的交割日：2013年7月1日为双方进行目标公司管理权和动产的交割日。
2、权力移交。至目标公司管理权和动产的交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，须经由受让方加入后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。
3、以下相关事宜双方需在工商变更登记结束7—10个工作日之内进行：
（1）董事、监事和高管辞职。
（2）印鉴移交或更换。
（3）营业执照和政府许可证件的移交。
（4）对银行账户及存款进行查验和移交。
（5）其他动产的移交。
五、收购资产的目的和对公司的影响
上海万益高分子材料有限公司和上海万益电缆材料销售有限公司生产和销售的主要产品为中、低压内、外屏蔽材料，其拥有的“万益”、“黑三角”品牌在东南亚及中东市场拥有很高的市场认可度，其产品有超过70%销往该区域的客户，公司通过并购可以获取其已有的品牌、技术及渠道和客户，能帮助公司快速进入海外市场；通过并购，公司可以利用其现有的市场和客户，进行横向产品拓展，将公司配套内、外屏蔽材料的中、低压XLPE绝缘材料及公司现有的中、高压内、外屏蔽材料及配套的中、高压XLPE绝缘材料甚至未来公司拟开发的超高压XLPE绝缘材料销售到海外客户，可以大大缩短公司开拓海外市场所需要付出的认证及使用时间周期；通过并购，公司还可以减少国内的同类产品的竞争对手。
公司希望通过此次并购行为，抓住电线电缆高分子绝缘材料的行业发展的市场机遇，持续提高公司在该领域的产业规模和核心竞争力,将对公司未来经营产生积极的影响。
六、本次收购存在的风险
1、商誉减值风险：公司对标的公司的收购将在公司合并资产负债表中形成较高商誉。根据《企业会计准则》规定，收购交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
2、收购整合风险
本次收购完成后，公司将与上海万益高分子材料有限公司和上海万益电缆材料销售有限公司在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行整合，公司与标的公司之间能否顺利实行整合，具有不确定性。
3、公司将利用自有资金完成本项目收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的压力。
七、中介机构意见结论
公司就此次收购事项聘请的法律顾问江苏长三角律师事务所律师认为：本次并购双方主体、并购合同、并购批准程序合法、有效，价格公平，并购后不会产生不正当竞争和竞业限制。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第【150833】号和信会师报字[2013]第【150834】号《审计报告》。
3、银信资产评估有限公司出具的银信资评报【2013】沪第【341】号和银信资评报【2013】沪第【342】号《评估报告》。
4、江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于收购资产的独立意见。
5、上海万益高分子材料有限公司股权转让协议及上海万益电缆材料销售有限公司股权转让协议。
6、江苏长三角律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司并购上海万益电缆材料销售有限公司的法律意见书及江苏长三角律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司并购上海万益高分子材料有限公司的法律意见书。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董 事 会
2013年6月20日
