证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2013-011
江苏德威新材料股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日通过电话、邮件方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，会议于2013年4月11日在江苏省太仓市玫瑰庄园会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席薛黎霞女士主持，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
2、审议《2012年度监事会工作报告》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
3、审议《公司关于续聘审计机构的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。监事会同意，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏德威新材料股份有限公司章程》等规定，并经公司独立董事事前同意，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
4、审议《关于公司2013年董事、监事薪酬的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2013年董事、监事薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2013年度薪酬（税后） |
| 周建明 | 董事长、总经理 | / |
| 吴萍 | 副董事长 | / |
| 汪文华 | 董事 | / |
| 翟仲源 | 董事、董事会秘书 | / |
| 陆仁芳 | 董事、财务总监 | / |
| 戴红兵 | 董事、副总经理 | / |
| 刘希白 | 独立董事 | 10 |
| 沈志钦 | 独立董事 | 10 |
| 陈冬华 | 独立董事 | 10 |
| 薛黎霞 | 监事会主席 | / |
| 郁丽倩 | 监事 | / |
| 严建元 | 监事 | / |
5、审议《公司2012年度利润分配方案及资本公积转增股本预案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年年初未分配利润为140,861,880.63元，2012年9月派发现金股利8,000,000.00元，2012年度实现净利润为52,031,611.72元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为179,690,331.18元。公司拟以2012年末总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000.00元；累计剩余未分配利润171,690,331.18元，结转至下年度。
同时，母公司年末资本公积为356,801,208.35元，以2012年末公司总股本80,000,000.00股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000.00股，转增后公司总股本将增加至160,000,000.00股，转增后母公司资本公积余额为276,801,208.35元。 公司2012年度利润分配及资本公积转增预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议《关于2012年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、审议《关于公司2013 年高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2013年高级管理人员薪酬如下：
薪资结构为：年度基本薪+年度绩效薪
年度基本薪：公司高级管理人员中周建明2013年度基本薪为30万元（税后），戴红兵、江瑜、陆仁芳、翟仲源2013年度基本薪为20万元（税后）；
年度绩效薪：依据2013年度实现的净利润总额相比2012年实现的净利润总额的增长部分，提取相应比例作为年度绩效薪，由总经理周建明根据各位高管的岗位贡献进行分配。
8、审议《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
9、审议《关于<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。 《2012年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
经审议，监事会认为：2012年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，初步建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构趋于完整，完善内部控制重点活动执行及监督，内部控制工作充分有效。《公司2012年度内部控制自我评价报告》是真实、有效的。
三、备查文件
江苏德威新材料股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
监事会2013年4月12日
