第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300325    证券简称：德威新材    公告编号：2013-010 

                                                            江苏德威新材料股份有限公司 
                                                      第四届董事会第十三次会议决议公告 
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
一、董事会会议召开情况 
     1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2013年4月1日以电话、邮件方式向各位董事送达。 
    2、本次董事会于2013年4月11日以现场方式在江苏省太仓市玫瑰庄园会议  室召开。 
    3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。 
    4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事列席会议。 
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 
二、董事会会议审议情况 
    1、审议《公司2012年度总经理工作报告》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
    2、审议《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 
《2012年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司《2012年度报告》之“董事会报告”。 
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2012年度的述职报告》，并将在2012年度股东大会上进行述职，《独立董事2012年度的述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
    3、审议《关于2012年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 
公司监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
《2012年度报告》与《2012年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
4、审议《公司2012年度财务决算报告》 
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 
5、审议《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 
《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本项议案发表了意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
    6、审议《关于<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 《2012年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本项议案发表了意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    7、审议《关于公司2013年董事、监事薪酬的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 
    根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2013年董事、监事薪酬如下： 
单位：万元 

姓名	职务	2013年度薪酬（税后）
周建明	董事长、总经理	/
吴萍	副董事长	/
汪文华	董事	/
翟仲源	董事、董事会秘书	/
陆仁芳	董事、财务总监	/
戴红兵	董事、副总经理	/
刘希白	独立董事	10
沈志钦	独立董事	10
陈冬华	独立董事	10
薛黎霞	监事会主席	/
郁丽倩	监事	/
严建元	监事	/

   （注：以上董事周建明、翟仲源、陆仁芳、戴红兵不领取董事薪酬，但在公司领取相应的职务薪酬； 以上监事郁丽倩、严建元不领取监事薪酬，但在公司领取相应的职务薪酬。）
    公司独立董事本项议案发表了意见,同意公司2013年度董事薪酬标准，并同意将该等议案提交2012年度股东大会审议。
    8、审议《关于公司2013 年高级管理人员薪酬的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2013年高级管理人员薪酬如下：
薪资结构为：年度基本薪+年度绩效薪
年度基本薪： 公司高级管理人员中周建明2013年度基本薪为30万元（税后），戴红兵、江瑜、陆仁芳、翟仲源2013年度基本薪为20万元（税后）；
年度绩效薪：依据2013年度实现的净利润总额相比2012年实现的净利润总额的增长部分，提取相应比例作为年度绩效薪，由总经理周建明根据各位高管的岗位贡献进行分配。
公司独立董事本项议案发表了意见,同意公司2013年度高级管理人员薪酬标准。
    9、审议《公司2012年度利润分配方案及资本公积转增股本预案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年年初未分配利润为140,861,880.63元，2012年9月派发现金股利8,000,000.00元，2012年度实现净利润为52,031,611.72元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为179,690,331.18元。公司拟以2012年末总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000.00元；累计剩余未分配利润171,690,331.18元，结转至下年度。 
同时，母公司年末资本公积为356,801,208.35元，以2012年末公司总股本80,000,000.00股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000.00股，转增后公司总股本将增加至160,000,000.00股，转增后母公司资本公积余额为276,801,208.35元。 公司2012年度利润分配及资本公积转增预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
    公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
    10、审议《公司关于续聘审计机构的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，并经公司独立董事事前同意，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。 
    11、审议《关于设立深圳分公司的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
为进一步发挥公司的品牌优势和管理优势，拓展公司在珠江三角洲区域的业务，公司拟设立深圳分公司。设立深圳分公司是实施公司战略发展规划的重要一环，有助于提升公司市场竞争能力，促进公司稳定健康发展。上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续。
    12、审议《关于向中国银行股份有限公司太仓支行、中国建设银行股份有限公司太仓支行申请授信的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司拟向中国银行股份有限公司太仓支行申请综合授信额度总额不超过人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00），公司拟向中国建设银行股份有限公司太仓支行申请综合授信额度总额不超过人民币捌千万元整（RMB80,000,000.00），并授权周建明先生代表公司签署相关文件，授权陆文渊先生办理相关手续。
    13、审议《关于制定公司内部控制制度的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，维护江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者的合法权益，规范公司运作，提高公司整体管理水平，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会网络投票实施细则 》、《累积投票制度实施细则》，《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
以上《股东大会网络投票实施细则 》和《累积投票制度实施细则》议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
    14、审议《关于修订<江苏德威新材料股份有限公司章程>的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟根据资本公积转增股本情况对《江苏德威新材料股份有限公司章程》进行修改，具体变更情况如下：

原《公司章程》内容	修改后章程内容
第六条：公司注册资本为人民币：8,000万元  。	第六条：公司注册资本为人民币：16,000万元。
第十九条：公司股份总数为8,000万股，公司的股本结构为：普通股8,000万股，其中发起人持有6,000 万股。公司发行的8,000万股股票均为流通股。	第十九条：公司股份总数为16,000万股，公司的股本结构为：普通股16,000万股，其中发起人持有12,000 万股。公司发行的16,000万股股票均为流通股。

 上述章程变更条款经股东大会审议通过，授权公司董事会办理工商备案手续。
 修订后的《江苏德威新材料股份有限公司章程》全文详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
    15、审议《关于聘请公司内审部负责人的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
    16、审议《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
    17、审议《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》
    表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。 
会议同意定于2013年5月8日（星期三）下午14:00分在江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园二楼会议室召开2012年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2012年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 
  三、 备查文件 
 公司第四届董事会第十三次会议决议。

 特此公告。 
 

                                                                                                               江苏德威新材料股份有限公司董事会 

                                                                                                                              2013年4月11日