一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次 会议通知于 2016 年 3 月 28 日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于 2016 年 4 月 7 日（星期四）上午 9：30 以现场表决方式 召开。
3、本次董事会会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度总经理工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度董事会工作报 告的议案》。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 《2015 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议通过了《关于 2015 年年度报告及年度报告摘要的议案》。 《2015 年度报告》与《2015 年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于<江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告>的议案》。 《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本项议案发表了意见，同时立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报 告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议通过了《关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案》。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
7、审议通过了《关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
8、审议通过了《关于 2015 年度利润分配方案的议案》。 经董事会审议，公司 2015 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 4 月公司完 成非公开发行后的总股本 400,428,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.4 元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16 元。公司 2015 年度利润分配符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规 定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和 健康发展。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司独立董 事事前同意，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
10、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》 。 公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财 务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司拟向中国银行股份有限公司太仓分 行、中国工商银行股份有限公司太仓支行、江苏银行股份有限公司太仓支行申、 4 中国民生银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司太仓支行、中国光 大银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓分行、南京银行 股份有限公司苏州分行申请综合授信，并授权周建明先生代表公司签署相关文 件，授权陆文渊先生办理相关手续。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于修订<江苏德威新材料股份有限公司章程>》的议案。 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]3111 号）核准，公司以非公开发行方式向特 定对象苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限 公司发行人民币普通股(A 股) 80,428,954 股，发行价格为 7.46 元/股，募集资 金总额为 599,999,996.84 元。上述募集资金已于 2016 年 3 月 22 日到账，经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第 111573 号 《江苏德威新材料股份有限公司验资报告》。因此将对公司章程进行相应修改， 将公司章程第六条和第十七条分别修改为： 第六条公司注册资本为人民币 40,042.8954 万元。 第十七条公司股份总数为 40,042.8954 万股，均为普通股。 公司董事会授权董事会办公室办理工商变更登记等事项。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、 审议通过了《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、 审议通过了 《关于<2015 年江苏德威新材料股份有限公司内部控制评价 报告>的议案》 。 《江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本项议案发表了意见，详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。
14、 审议通过了 《关于公司控股子公司苏州工讯科技有限公司与苏州迪森生 物能源有限公司共同设立苏州工讯售电有限公司的议案》 。 《关于控股子公司对外投资的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。 苏州工讯科技有限公司拟与苏州迪森生物能源有限公司共同设立苏州工讯 售电有限公司（暂定名）。由苏州工讯科技有限公司出资 1400 万元，占苏州工讯 售电有限公司 70%的股权，苏州迪森生物能源有限公司出资 600 万元，占苏州工 讯售电有限公司 30%的股权。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。
15、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》. 《关于选举新任董事的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本公司原董事殷瞿林先生，因职务变动原因，不再继续担任公司董事一职， 殷瞿林先生已于 2016 年 3 月 25 日向公司提出辞职，现公司拟提名陈平先生为公 司董事候选人(董事候选人简历见附件)。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本项议案发表了意见,详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
16、审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。 公司拟召开 2015 年年度股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提 交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公 司 2015 年年度股东大会的议案》为准。 6 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次 会议通知于 2016 年 3 月 28 日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于 2016 年 4 月 7 日（星期四）上午 9：30 以现场表决方式 召开。
3、本次董事会会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度总经理工作报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度董事会工作报 告的议案》。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 《2015 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议通过了《关于 2015 年年度报告及年度报告摘要的议案》。 《2015 年度报告》与《2015 年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于<江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告>的议案》。 《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本项议案发表了意见，同时立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报 告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议通过了《关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案》。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
7、审议通过了《关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
8、审议通过了《关于 2015 年度利润分配方案的议案》。 经董事会审议，公司 2015 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 4 月公司完 成非公开发行后的总股本 400,428,954 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.4 元人民币（含税），共计派送现金红利 16,017,158.16 元。公司 2015 年度利润分配符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规 定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和 健康发展。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司独立董 事事前同意，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
10、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》 。 公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财 务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司拟向中国银行股份有限公司太仓分 行、中国工商银行股份有限公司太仓支行、江苏银行股份有限公司太仓支行申、 4 中国民生银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司太仓支行、中国光 大银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓分行、南京银行 股份有限公司苏州分行申请综合授信，并授权周建明先生代表公司签署相关文 件，授权陆文渊先生办理相关手续。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于修订<江苏德威新材料股份有限公司章程>》的议案。 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]3111 号）核准，公司以非公开发行方式向特 定对象苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限 公司发行人民币普通股(A 股) 80,428,954 股，发行价格为 7.46 元/股，募集资 金总额为 599,999,996.84 元。上述募集资金已于 2016 年 3 月 22 日到账，经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第 111573 号 《江苏德威新材料股份有限公司验资报告》。因此将对公司章程进行相应修改， 将公司章程第六条和第十七条分别修改为： 第六条公司注册资本为人民币 40,042.8954 万元。 第十七条公司股份总数为 40,042.8954 万股，均为普通股。 公司董事会授权董事会办公室办理工商变更登记等事项。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、 审议通过了《关于审议立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告的议案》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、 审议通过了 《关于<2015 年江苏德威新材料股份有限公司内部控制评价 报告>的议案》 。 《江苏德威新材料股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本项议案发表了意见，详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。
14、 审议通过了 《关于公司控股子公司苏州工讯科技有限公司与苏州迪森生 物能源有限公司共同设立苏州工讯售电有限公司的议案》 。 《关于控股子公司对外投资的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网 站。 苏州工讯科技有限公司拟与苏州迪森生物能源有限公司共同设立苏州工讯 售电有限公司（暂定名）。由苏州工讯科技有限公司出资 1400 万元，占苏州工讯 售电有限公司 70%的股权，苏州迪森生物能源有限公司出资 600 万元，占苏州工 讯售电有限公司 30%的股权。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事、监事会分别对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。
15、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》. 《关于选举新任董事的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 本公司原董事殷瞿林先生，因职务变动原因，不再继续担任公司董事一职， 殷瞿林先生已于 2016 年 3 月 25 日向公司提出辞职，现公司拟提名陈平先生为公 司董事候选人(董事候选人简历见附件)。 本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对本项议案发表了意见,详见中国证监会指定创业板信息披露 网站。
16、审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。 公司拟召开 2015 年年度股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提 交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公 司 2015 年年度股东大会的议案》为准。 6 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 9 日
