一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次 临时会议通知于2015年11月13日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2015年11月18日以现场方式在江苏省太仓市玫瑰庄园会议 室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员、核心团队成员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股限制性股票。 周建明先生、戴红兵先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联 董事，在董事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，该议案获得通过。
2、审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》 周建明先生、戴红兵先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联 董事，在董事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，该议案获得通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事 会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进 行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡 的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励 计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。 周建明先生、戴红兵先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联 董事，在董事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，该议案获得通过。
4、审议通过了《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激 励对象的议案》 周建明先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长。作为公司董事长，负 责把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股 东大会和董事会决议的执行。因此，周建明先生作为公司战略方向指引者、主要 的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。 周建明先生作为本次限制性股票计划的激励对象并获授45万股限制性股票 事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，股东大会审议该议案时周建明先生及 关联股东将回避相关表决。 周建明先先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，在董 事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，该议案获得通过。
5、审议通过了《关于为控股子公司进行担保的议案》 同意公司为控股子公司扬州德威新材料有限公司及苏州工讯科技有限公司 向银行提供担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权、0票回避，该议案获得通过。 6、审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于 2015 年 12 月 18 日在玫瑰庄园以现场投票和网络投票相结合的 方式召开 2015 年度第三次临时股东大会。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权、0 票回避，该议案获得通过。 上述一至四项议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次 临时会议通知于2015年11月13日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2015年11月18日以现场方式在江苏省太仓市玫瑰庄园会议 室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员、核心团队成员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股限制性股票。 周建明先生、戴红兵先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联 董事，在董事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，该议案获得通过。
2、审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》 周建明先生、戴红兵先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联 董事，在董事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，该议案获得通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事 会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进 行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章 程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡 的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励 计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。 周建明先生、戴红兵先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联 董事，在董事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，该议案获得通过。
4、审议通过了《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激 励对象的议案》 周建明先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长。作为公司董事长，负 责把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股 东大会和董事会决议的执行。因此，周建明先生作为公司战略方向指引者、主要 的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。 周建明先生作为本次限制性股票计划的激励对象并获授45万股限制性股票 事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，股东大会审议该议案时周建明先生及 关联股东将回避相关表决。 周建明先先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，在董 事会审议本议案时已回避表决。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，该议案获得通过。
5、审议通过了《关于为控股子公司进行担保的议案》 同意公司为控股子公司扬州德威新材料有限公司及苏州工讯科技有限公司 向银行提供担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权、0票回避，该议案获得通过。 6、审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于 2015 年 12 月 18 日在玫瑰庄园以现场投票和网络投票相结合的 方式召开 2015 年度第三次临时股东大会。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权、0 票回避，该议案获得通过。 上述一至四项议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 18 日
